上海华虹计通智能系统股份有限公司

　　证券代码：300330证券简称：*ST计通公告编号：

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：带强调事项段的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　√适用□不适用

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项为“华虹计通于2023年4月20日收到深圳证券交易所《关于上海华虹计通智能系统股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕337号）。本段内容不影响已发表的审计意见。”本公司董事会、监事会对相关事项在本报告“第六节重要事项”之“五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期‘非标准审计报告’的说明”部分已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家国有控股，专业从事大型信息化系统设计、开发、集成、销售和服务的系统方案解决供应商，主要业务包括轨道交通票务系统集成、园（厂）区智能化系统集成以及智能终端产品等。

　　轨道交通票务系统专业名称是轨道交通自动售检票系统（简称AFC系统），是基于计算机、通信、网络、自动控制等技术，实现轨道交通售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动化系统。本公司为国内最早进入该行业的企业之一，目前业务已拓展到包括上海在内的十多个城市，为国内轨道交通AFC系统行业内的优势企业。本公司是目前国内AFC行业中少数同时具备系统设计、系统集成，及终端产品设计开发等能力的总体解决方案的供应商之一，并具有在城市轨道交通网络化运营条件下，成功实施AFC系统解决方案的丰富实践经验，在技术开发能力、实施工程数量及项目执行经验上均处于行业领先地位。

　　园（厂）区智能化系统集成，包含智能化综合管理平台、数据中心、网络安全和安防监控等，提供从设计、建设、维护到运营的一站式解决方案。实现“人、车、物”的来源可追溯、内部可管理、去向可跟踪的智慧化管理服务。目前，在上海的工业园区和大型厂区，该业务已经形成成熟方案，纵向做深，横向扩展，使之逐步成为公司业务新的增长点。

　　随着城市化进程的不断推进，城市轨道交通建设将长期保持发展的态势，这也为公司在轨道交通领域保持AFC业务稳定发展和新业务的拓展奠定良好基础。随着轨道交通自动售检票系统和设备数量的剧增，基于大数据、人工智能和云服务技术的智慧运营和智慧维护管理将打开足够的市场空间。融合AFC设备的静态资产数据、动态运行数据和智能检测数据，公司研发了“轨道交通AFC系统运检修管一体化平台”及大数据挖掘分析系统，实现对设备、资源和人效的动态监测、智能调度、精准维护、科学决策和高效运转，以数字技术促进管理变革，提升管理效率，降低管理成本。新技术持续推动新一代信息和智能技术与产业园区、工业厂区和场馆展馆的融合创新，基于云原生微服务架构，打造集多源异构数据接入、存储、管理、服务于一体的轻量级大数据融合服务平台，满足园区和厂区在数据共建、共享、共用多方面的数字化建设需求。公司将抓住行业的快速发展和管理模式的变革这个契机，不断扩展和提升新业务业绩。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是□否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司自查发现存在以上前期会计差错。本公司已对这些前期会计差错进行了更正，并对2017年度至2021年度公司财务报表进行了追溯调整。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用√不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　1.中国证券监督管理委员会立案调查事项进展情况及公司面临退市事项情况：

　　（1）2021年11月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。详情请见公司于2021年11月26日披露在证监会创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-044）。

　　（2）2022年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2022〕14号）（以下简称《告知书》）。根据《告知书》查明涉嫌违法的事实，公司触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。详情请见公司于2022年8月5日披露在证监会创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2022-030）、《关于公司股票被实施退市风险警示暨公司股票停牌提示性公告的再次更正公告》（公告编号：2022-033）。

　　（3）2022年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪〔2022〕50号）（以下简称《决定书》）。根据《决定书》查明的事实，2017年虚增营业利润8,963,941.71元，年报显示公司2017年12月31日的净利润为5,949,131.91元，2015年、2016年净利润为负，2017年追溯调整后的净利润为负，2018年净利润为负，导致公司2015-2018年连续四年净利润为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票存在被终止上市的风险。根据《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）〉的通知》及《上市规则》的规定，公司因为触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。经公司申请，公司股票自2022年12月30日开市起停牌。详情请见公司于2022年12月30日披露在证监会创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2022-077）、《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市暨公司股票停牌的风险提示公告》（公告编号：2022-078）。

　　（4）2023年3月15日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于前期会计差错更正暨追溯调整的议案》，并于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》及相应的审计报告。公告显示，根据《行政处罚决定书》认定的相关事项，公司2017、2018年度经审计的净利润均分别为-179.43万元、-1811.77万元。鉴于公司2015年度、2016年度经审计净利润分别为-1361.48万元、-2894.72万元，追溯调整后，公司2015年至2018年连续四年亏损。详情请见公司于2023年3月15日披露在证监会创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（5）2023年3月19日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《事先告知书》。因公司2015年度至2018年度连续四年净利润为负，实际已触及深交所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条第一项、第四条第三项，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第一款第二项的终止上市标准。根据深交所《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1292号）第二条,《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条第一项、第四条第三项，因公司触及重大违法强制退市情形，深交所拟对公司股票实施重大违法强制退市。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司向深交所申请了陈述、申辩和听证。详情请见公司分别于2023年3月15日和2023年3月24日披露在证监会创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到深圳证券交易所事先告知书暨公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2023-023）、《关于向深圳证券交易所提交听证申请的公告》（公告编号：2023-025）。

　　（6）2023年4月20日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于上海华虹计通智能系统股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕337号），因公司2015年度至2018年度连续四年净利润为负，实际已触及深交所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条第一项、第四条第三项，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第一款第二项的终止上市标准。根据深交所《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1292号）第二条,《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条第一项、第四条第三项，公司触及重大违法强制退市情形。根据《创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.5.7条的规定以及深交所上市审核委员会的审议意见，深交所决定对公司股票终止上市。公司股票自2023年4月28日起进入退市整理期，退市整理期届满的次一交易日，深交所对公司股票予以摘牌。详情请见公司于2023年4月20日披露在证监会创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到股票终止上市决定的公告》（公告编号：2023-030）、《关于公司股票进入退市整理期交易的公告》（公告编号：2023-031）。

　　2.2021年向特定对象发行股票：

　　（1）2021年4月16日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，采用向特定对象发行的方式，发行对象为公司控股股东上海华虹（集团）有限公司和董事会拟引入的战略投资者上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司。本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为人民币7.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的股票数量不超过28,208,744股（含本数），拟募集资金不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。2021年6月23日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了公司2021年向特定对象发行股票项目的相关议案。

　　（2）2022年6月21日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止2021年度向特定对象发行股票事项的议案》。鉴于发行决议有效期即将届满，同时结合公司自身发展实际情况和外部市场环境变化等因素，经公司审慎分析并与中介机构充分沟通论证后，公司决定终止2021年度向特定对象发行股票事项。公司目前日常生产经营情况正常，本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。详情请见公司于2022年6月21日披露在证监会创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止2021年度向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：2022-023）。

　　3.变更注册资本并修订《公司章程》：

　　（1）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《上海华虹计通智能系统股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，经董事会审议，根据上述内容变更公司注册资本，并对《公司章程》的相应条款进行修订。详情请见公司于2022年4月15日披露在证监会创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告》（公告编号：2022-012）。

　　（2）2022年8月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《上海华虹计通智能系统股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销退休人员已获授但尚未解锁的限制性股票，经董事会审议，根据上述内容变更公司注册资本，并对《公司章程》的相应条款进行修订。详情请见公司于2022年8月26日披露在证监会创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告》（公告编号：2022-041）。

　　4.组织架构调整：

　　2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组织架构调整的议案》。为进一步优化公司管理体系，提高运营效率，同时聚焦主业发展，加强新业务培育，拟拆撤四个事业部和质量管理部，按照职能归类重新划建部门，新成立市场商务部和项目工程部，优化研发中心和综合管理部职能。详情请见公司于2022年4月15日披露在证监会创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司组织架构调整的公告》（公告编号：2022-013）。

　　5.调整独立董事薪酬：

　　2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事在公司内部控制体系建设和公司战略规划、业务发展中承担着重要职责，根据《上市公司独立董事规则》、《上海华虹计通智能系统股份有限公司章程》等相关规定，经考察公司所处行业、地区的经济发展水平和独立董事的薪酬水平，并结合独立董事的工作量及专业性，公司拟将独立董事薪酬由每年税前8万元调整为每年税前12万元。详情请见公司于2022年4月15日披露在证监会创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整独立董事薪酬的公告》（公告编号：2022-014）。

　　6.购买董监高责任险：

　　公司于2022年4月14日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，于2022年6月29日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于购买董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责，维护公司和投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。详情请见公司于2022年4月15日披露在证监会创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-015）。

　　7.公司董事、财务总监辞职：

　　报告期内，公司董事、财务总监李华女士因工作调动的原因申请辞去公司董事、财务总监的职务，辞职后，李华女士不再担任公司任何职务。截止目前，李华女士持有公司股份合计125,558股，均为已获授但尚未解除限售的限制性股票，后续公司将根据相关规定对李华女士所持限制性股票予以回购注销。详情请见公司于2022年8月31日披露在证监会创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、财务总监辞职的公告》（公告编号：2022-046）。

　　8.公司董事会、监事会换届选举：

　　公司第四届董事会、监事会任期届满，公司于2022年9月16日召开2022年第一次临时股东大会，选举产生公司第五届董事会、监事会，并于同日召开第五届董事会和监事会第一次会议，完成换届选举。具体情况详见公司于2022年9月16日披露在证监会创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会、监事会完成换届选举及部分董事届满离任的公告》（公告编号：2022-054）。