江苏南大光电材料股份有限公司
证券代码：300346证券简称：南大光电公告编号：2024-016
债券代码：123170债券简称：南电转债
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：不适用
非标准审计意见提示
□适用√不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本543,424,146股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。权益分派方案公布后至实施前，如公司总股本由于可转换公司债券转股等原因发生变动的，将按照“现金分红比例不变的原则”相应调整利润分配总额。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
公司是从事先进电子材料研发、生产和销售的高新技术企业，产品广泛应用于集成电路、平板显示、LED、第三代半导体、光伏和半导体激光器的生产制造。凭借强大的研发创新实力、领先的生产技术、扎实的品质管理体系以及专业的市场服务能力，公司已经在多个领域内打破国外长期技术垄断，各类产品的技术、品质、产能和服务逐步跻身世界前列。
1、先进前驱体材料板块
公司先进前驱体材料板块主要由MO源产品和前驱体材料构成，产业基地位于江苏苏州和安徽滁州。
（1）MO源产品业务
MO源系列产品是制备LED、新一代太阳能电池、相变存储器、半导体激光器、射频集成电路芯片等产品的核心原材料，在半导体照明、信息通讯、航空航天等领域有极其重要的作用。近年来，MiniLED等新型显示屏技术的快速发展也为公司MO源产品开拓了重要的新兴市场。
公司是国内拥有自主知识产权并实现了MO源全系列产品产业化的企业，亦是全球主要MO源制造商之一，在MO源的合成制备、纯化技术、分析检测、封装容器等方面已全面达到国际先进水平，产品纯度大于等于6N，可以实现MO源全系列配套供应及定制化产品服务，在国内市场处于领导地位。产品不仅实现了国内进口替代，还远销欧美及亚太地区，拥有优质的客户资源和稳定的市场份额。
（2）前驱体材料业务
前驱体材料是半导体制造的核心材料之一，主要应用于晶圆制造的薄膜沉积工艺。
通过承担包括02专项“ALD金属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发”在内的多个国家科技攻关项目，公司掌握了多种ALD/CVD前驱体材料的合成、纯化、分析检测和封装技术，建成了高纯半导体前驱体的自主生产线和适应半导体品质要求的管理体系，打破了国外技术垄断。
同时，在国家科技攻关项目的基础上，公司通过自主研发、引进技术再创新、产学研合作，进一步向前驱体材料产业链价值高端攀升。目前已经实现晶圆制造所需的硅前驱体/金属前驱体、高K前驱体/低K前驱体的主要品类的全覆盖，并成功导入国内领先的芯片制造企业量产制程，成为在先进半导体制程所需核心前驱体材料领域推进国产自主可控的“主力军”。
2、电子特气板块
公司电子特气板块主要包括氢类电子特气产品和含氟电子特气产品，产业基地位于安徽滁州、山东淄博和内蒙古乌兰察布。
（1）氢类电子特气
公司氢类电子特气主要包括高纯磷烷、砷烷、安全源等，是集成电路和LED制备中的关键支撑材料。
公司在2013年承担国家02专项“高纯特种电子气体研发与产业化项目”，仅用3年时间就成功实现了高纯砷烷、磷烷等氢类电子特气的产业化，打破了国外技术封锁和垄断，为我国极大规模集成电路制造提供了核心电子原材料。
公司的氢类电子特气产能、品质已达到国际先进水平，市场份额持续增长，离子注入安全源产品在集成电路行业也快速实现了进口替代，得到客户的高度认可。同时，公司积极开发新的纯化技术，布局新产品，吸附式安全源和ARC机械式离子注入源、混气产品、同位素产品等相继实现量产，广泛应用于国内芯片和存储器制造领域，为业绩持续增厚奠定基础。
（2）含氟电子特气
含氟电子特气是应用于泛半导体领域（如集成电路、平板显示、太阳能薄膜等）的一种优良等离子蚀刻和清洗材料，其中三氟化氮广泛用于大规模集成电路、平板显示、薄膜太阳能的生产制造，六氟化硫广泛应用于输配电及控制设备行业，高纯六氟化硫可用于半导体材料的干法刻蚀清洗。
公司氟类气体产品包括三氟化氮、六氟化硫等。依托国家的自然资源禀赋，生产普及绿色能源，创新绿色生产技术，建设氟类气体双基地，推动企业绿色发展。目前，公司氟类气体产能、品质国内领先，已经成为国内集成电路及平板显示领域的重要供应商。
3、光刻胶及配套材料板块
光刻胶及配套材料是光刻工艺中的关键材料，主要应用于集成电路和半导体分立器件的细微图形加工。
公司在光刻胶技术研发方面始终坚持从原材料到产品的完全自主化。控股子公司宁波南大光电的光刻胶研发中心具备了研制功能单体、功能树脂、光敏剂等光刻胶材料的能力，能够实现从光刻胶原材料到光刻胶产品及配套材料的全部自主化。目前研发的三款ArF光刻胶产品已在下游客户通过认证并实现销售，多款产品正在主要客户处认证。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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前十名股东参与转融通业务出借股份情况
√适用□不适用
单位：股
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前十名股东较上期发生变化
√适用□不适用
单位：股
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注1：鉴于“国泰基金－交通银行－国泰基金博远20号集合资产管理计划”“国泰基金－上海银行－国泰基金格物2号集合资产管理计划”未在中登公司下发的期末前200大股东名册中，公司无该数据。
公司是否具有表决权差异安排
□适用√不适用
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
□适用√不适用
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用□不适用
（1）债券基本信息
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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2023年5月15日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2022年江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，评级结果为AA-，评级展望为稳定，上述评级报告详见公司于2023年5月17日在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)披露的相关信息。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、重要事项
1、部分募投项目结项暨变更募集资金用途事项
公司于2023年3月17日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的议案》，同意公司对向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“扩建2000吨/年三氟化氮生产装置项目”和“光刻胶项目”实施结项，将两个募投项目的剩余募集资金共计25,627.27万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）用于实施新项目及永久补充流动资金。上述议案已经公司2022年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年3月18日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-016）。
2、“南电转债”转股价调整及开始转股事项
南电转债于2023年5月30日起开始转股，转股起止日为2023年5月30日至2028年11月23日。
报告期内，“南电转债”转股价格调整情况如下：
公司于2023年4月26日实施2022年度权益分派方案：以公司当时总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），不进行资本公积转增股本。根据规定，“南电转债”的转股价格自除权除息日（即2023年4月26日）起由34.00元/股调整为33.93元/股。具体详见公司于2023年4月19日在巨潮资讯网上披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-029）。
公司于2023年9月28日实施2023年半年度权益分派方案：以公司当时总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），不进行资本公积转增股本。根据规定，“南电转债”的转股价格自除权除息日（2023年9月28日）起由人民币33.93元/股调整为人民币33.88元/股。具体内容详见公司于2023年9月21日刊登在巨潮资讯网上的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-079）。
2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的28.34万股限制性股票进行回购注销。经计算，本次限制性股票回购注销后，“南电转债”的转股价格由人民币33.88元/股调整为人民币33.89元/股，调整生效日期为2023年11月21日。具体内容详见公司于2023年11月20日刊登在巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-096）。
3、关于现金收购南大光电（淄博）有限公司27.1732%股权暨关联交易事项
公司分别于2023年8月28日、2023年9月15日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购南大光电（淄博）有限公司27.1732%股权暨关联交易的议案》。公司以15,642.00万元的价格收购宋学章持有的淄博南大15.5770%股权，以11,644.60万元的价格收购青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的淄博南大11.5962%股权，即合计以27,286.60万元的价格收购淄博南大27.1732%的股权。本次交易完成后，淄博南大由公司的控股子公司变更为全资子公司。
因本次交易对方之一宋学章先生为公司副总经理，本次交易构成关联交易。
4、关于全资子公司增资暨关联交易事项
公司分别于2023年8月28日、2023年9月15日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司增资暨关联交易的议案》。公司为南大半导体引入上市公司董事长冯剑松先生及员工持股平台作为南大半导体股东，合计向南大半导体增资10,800万元。其中冯剑松先生以6,235万元的价格认购南大半导体新增注册资本6,235万元；员工持股平台以4,565万元的价格认购南大半导体新增注册资本4,565万元。公司放弃优先认购权。
因本次交易对方中，冯剑松先生为上市公司董事长、第一大股东沈洁的一致行动人。员工持股平台参与对象为公司及南大半导体员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的董事、高级管理人员、核心经营和业务骨干，包括部分上市公司董事、高级管理人员。本次增资事项构成关联交易。
5、公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
2023年7月5日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，同意公司拟通过发行股份及支付现金方式收购全椒南大16.5398%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易完成后，公司将直接持有全椒南大100.00%股权。
2023年8月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。具体内容请关注公司于2023年8月30日在巨潮资讯网上披露的《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。上述议案经2023年10月9日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
2023年10月31日，公司收到深交所出具的《关于受理江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕673号）。深交所对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
2023年11月14日，公司收到深交所出具的《关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030017号）。
公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，同时对重组报告书做了相应修订。具体内容请关注公司分别于2023年12月8日、2024年1月29日在巨潮资讯网上披露的《江苏南大光电材料股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》及其修订稿等相关文件。
2024年2月28日，公司召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体内容请关注公司于2024年2月29日在巨潮资讯网上披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2024-007）。
证券代码：300346证券简称：南大光电公告编号：2024-015
债券代码：123170债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司
2023年年度报告及其摘要披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司《2023年年度报告》及其摘要已于2024年4月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露，敬请广大投资者注意查阅。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2024年4月10日