*ST光一受让债权解除大股东占资危机，为何遭会计师事务所质疑真实性？

本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 张智 南京报道

“会计师对光一科技支付该笔咨询费是否具有合理性存疑”“会计师对丰田三共是否真实受让债权存疑，光一科技控股股东资金占用是否得到清偿，还需进一步核实”……

在*ST光一（300356.SZ）日前回复深交所关注函中，会计师事务所作出以上答复。

去年年底，缠绕*ST光一两年的控股股东违规占用上市公司资金一事迎来转机，两家公司江苏弘昌企业管理有限公司（下称“江苏弘昌”)、丰田三共（上海）新能源科技有限公司（下称“丰田三共”)接盘了控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（下称“光一投资”）剩余未归还上市公司的2.21亿元违规占资相关债权。

然而公司聘请的年审会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中发现，在上述债权转让后，公司对外咨询的部分费用，通过多层资金穿透流向了丰田三共。不仅如此，丰田三共受让债权支付的3100万元款项是从光一投资第二大股东南京润一博域科技有限公司实控方旗下公司借来的，该事项引来交易所关注，在公司回复函中，公司虽回应了相关款项的来去缘由，但会计师事务所仍提出了前述质疑。

《华夏时报》记者就上述事项致电*ST光一，不过公司对外披露电话未能接通。

占资追偿未果两公司“接盘”

2020年5月份，控股股东光一投资违规占用上市公司资金被曝光。截至2020年12月31日，控股股东光一投资占用公司资金2.49亿元。

两年多的时间里，光一投资仅归还了少数违规占资，其间*ST光一曾启动法律程序，向光一投资追偿，在法院调解下双方虽进行和解，且定下还款计划。2022年7月15日，针对资金占用问题，南京市中级人民法院下发了《民事调解书》，经法院主持调解，光一投资与上市公司达成协议，在2022年8月31日前支付5000万元，在2022年9月30日前支付1.1亿元。光一投资实控人龙昌明对上述还款承诺承担连带责任。不过，光一投资并未按照上述约定时间履行两期还款义务。

截至去年12月光一投资对公司占用资金本息合计2.1亿元。彼时，公司控股股东及实控人龙昌明所持股份共6354.14万股， 占公司总股本的15.58%，均处于冻结状态。

两年多，这笔占资悬而未决，然而该事项在2022年底却突现转机。

2022年12月30日，*ST光一发布公告称，为妥善解决光一投资资金占用问题，降低财务风险，公司于2022年12月29日以2.21亿元总价与江苏弘昌、上海丰田三共签署了《债权转让协议》转让公司对控股股东光一投资占用资金债权。

天眼查APP显示，江苏弘昌、上海丰田三共成立时间较短，分别于2022年8月8日、2022年9月1日成立。

业内人士表示：“控股股东违规占资如果解决，预计会对公司当年度业绩和现金流产生正面影响，具体还是要看公司的账务处理。”

截至2022年12月30日，控股股东光一投资归还资金占用金额（本息合计）为26963.62万元。公司称光一投资占用公司资金已全部清偿完毕。

河南泽槿律师事务所主任付建接受《华夏时报》记者采访时表示：“控股股东占用资金除占用方现金偿债、以资抵债之外，转让债权的方式也能够解决控股股东占用资金给公司经营带来的风险和困境。但转让债权的方式本身也存在一些隐患，需要注意交易架构的合理性以及交易的合规性，及时披露相关信息，规避风险和隐患。否则会产生例如债权出让公司的董监高、控股股东、实控人和债权受让方之间存在关联关系，相关方之间存在抽屉协议等新的问题。导致转让债权并不能真正解决股东资金占用的问题，还可能构成新的资金占用，并不能较好解决资金占用问题，维护公司和投资者的利益。”

咨询费流向债权受让方会计师提出质疑

事实上，公司中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中发现，在上述债权转让关键时间段，公司对外咨询的部分费用，流向了债权受让方、重整意向方之一的丰田三共。

公告显示，根据材料，中兴华所经核查新疆欣曼企业管理咨询有限公司（下称“新疆欣曼”）、新疆圭臬企业管理咨询有限公司（下称“新疆圭臬”）等公司的银行交易明细后发现：一是2022年12月30日，公司子公司江苏苏源光一科技有限公司（以下称“苏源光一”）支付600万元至新疆欣曼账户，新疆欣曼在同日将上述资金600万元支付给江苏光一环保工程有限公司（下称“光一环保”），光一环保与公司同受龙昌明实际控制。二是2023年1月9日，苏源光一支付1944万元至新疆圭臬账户，通过多层资金穿透分析及了解，其中600万元于2023年1月9 日转入光一环保，同日光一环保将600万元归还给苏源光一；1100万元支付给丰田三共。

公司在回复深交所关注函中解释，新疆圭臬积极帮助公司引进投资者，以及推进公司重整各项事项。2022年11月公司与新疆圭臬签订了咨询服务协议，合同金额2160万元。202年12月30日公司完整收到资金占用债权转让的资金，开始向其付款，而部分款项流向丰田三共与此前债权转让有关。

2022 年12月底，江苏弘昌与丰田三共达成共识，收购控股股东资金占用形成的债权，丰田三共承担其中3100万元的份额。丰田三共作为光一科技本次重整意向投资人，原计划在进入重整阶段后，丰田三共及其控股股东豊田三共株式会社再注入资金和产业资源。收购债权时丰田三共资金不足，委托财务顾问向新疆欣曼方紧急筹措3100万元参与债权收购，丰田三共与新疆欣曼之间属借贷关系。其中1100万元借款要在2023年1月初归还。2023年1月10日将1100万元归还光一环保。财务顾问协调南京欣瑞新能源汽车发展有限公司（下称“南京欣瑞”）向光一环保借款1100万元，支付丰田三共用于归还前期债权收购款。

也就是说，丰田三共前期收购债权的款项均为筹借，且其中1100万元来自光一环保。此举引发深交所关注，虽然在回复函中，公司表示与相关方之间不存在抽屉协议，丰田三共受让的债权与公司破产重整不构成一揽子方案，但会计师事务所还是提出质疑。

一位不愿具名的金融行业人士表示：“对于企业在外咨询款项中有近半资金流入丰田三共的情况，会计师事务所有权对企业提出质疑，并要求企业提供相关证明材料。这是会计师事务所履行职责的一部分。”

会计师对光一科技支付上述咨询费是否具有合理性存疑，同时会计师对丰田三共是否真实受让债权存疑，光一科技控股股东资金占用是否得到清偿，还需进一步核实。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳