被判退市，*ST光一喊冤，谁是退市“罪魁祸首”？

　　界面新闻记者 | 尹靖霏

　　用12年把公司做上市，再用不到12年的时间把公司“倒腾”退市。*ST光一（维权）（300356.SZ）成为今年南京市继宏图高科 （600122.SH）后的第二家退市股。

　　作为公司实控人，在不到12年中，龙昌明也历经身家从近30亿元到如今的负债累累。

　　6月12日，深交所官网发布公告，决定*ST光一终止上市。公司股票自2023年6月20日起进入退市整理期，退市整理期为十五个交易日，预计7月12日是*ST光一最后一个交易日。退市整理期届满的次一交易日，深交所对公司股票予以摘牌。

　　*ST光一还在对退市进行“喊冤”。6月14日，针对深交所做出的退市决定，公司称已向其申请复核，此前在5月23日的业绩说明会和路演活动上，对于导致公司退市的2022年年报非标意见，*ST光一称，还将保留追究会计师事务所法律责任的权利。

　　截至2022年3月末，*ST光一还有1.23万户股东。

　　上市11年大亏7亿

　　*ST光一成立于2000年，于2012年10月9日在深交所上市，主要经营电力业务，之后公司开启扩张，涉足版权云业务等，注册地址在南京市江宁区将军大道128号。市值在2015年5月21日冲至最高，达145亿元，如今市值仅剩18.6亿元。

　　这背后究竟发生了什么？公司营收逐年下滑，归母净利连续多年为负。自2012年上市以来至2023年一季度末，归母净利合计大亏6.83亿元。

　　业绩大亏的主因之一则是高溢价并购。

　　2014年*ST光一收购了同行业的湖北索瑞电气有限公司（下称索瑞电气），形成商誉3.19亿元。在索瑞电气正值盛年的时候，*ST光一又开始了跨界。2015年公司相继投资了中云文化大数据、海誉动想、火星文化、龙源数媒梦知网络、大数有容等各类版权公司，由此开始涉足版权云。

　　并购的暗雷就此深埋。

　　彼时，索瑞电气的管理层股东及乾瀚投资做出承诺，索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于7500万元、8100万元、8400万元。

　　而索瑞电气看似完成了3年业绩承诺，成了*ST光一的业绩支撑。2014年净利润达7558.37 万元；2015年达8102.68 万元；2016年达8798.71万元，三年超额完成了近460万元。

　　然而，业绩承诺期一过，这家被并购的标的就现出“真容”。

　　2017年度，索瑞电气的营业收入和净利润同比大幅下滑，净利润缩水至3968万元。2018年度，索瑞电气的净利润更是只剩下243.9万元。2019年度，索瑞电气的净利润也只有545.8万元。

　　2017年*ST光一一次性计提商誉减值3.44亿元。这导致当年上市公司归母净利大亏3.92亿元，一把亏光过去8年的积累。公司2009年到2016年归母净利合计也才3.86亿元。

　　吃了并购的亏，*ST光一依旧痴迷并购。

　　2018年3月23日，*ST光一公告称拟收购两家公司股权，分别为数字版权内容及发行领域公司-上海森宇文化传媒股份有限公司100%股权和互联网营销领域公司-上海安瑞信杰互动广告有限公司。两家公司的股权对价合计为16.6亿元，按照资产基础法评估的话，这两者的增值率分别达到了604.85%和1174.72%。

　　然而此次重组历时近一年多终告失败。*ST光一发布公告称：双方已达成的交易对价形成较大差距，公司决定终止此次重大资产重组。

　　截至目前，*ST光一的版权云业务贡献的营收几乎可以忽略不计，该业务并未出现在公司的营收构成中。

　　与此同时，该公司的电力业务营收增长乏力。2022年公司归母净利继续亏损。公司解释，受资金流动性影响，母公司电力终端销售业务未达预期。高价并购而来的索瑞电气也不争气，公司称，该全资子公司部分订单因疫情等原因履行延迟，电力设备销售业务未达预期。

　　控股股东“骚操作”

　　*ST光一业绩下滑，并逐步沦落到退市边缘，背后少不了控股股东的“一份力”。

　　公司控股股东为江苏光一投资管理有限责任公司（下称光一投资），公司实控人系龙昌明。

　　龙昌明，1966年出生于贵州，而后考入南京工学院（现称“东南大学”）无线电系。毕业之后在南京军区前线歌舞团做了十年的调音师，1996年开始创业，期间经历过失败，2000年创立*ST光一。然而，龙昌明用12年时间把公司做上市，不到12年的时间里又将上市公司做退市。

　　6月12日，公司在《关于收到股票终止上市决定的公告》称，*ST光一2021年年报被出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易自2022年4月29日起被实施退市风险警示。2023年4月27日，公司2022年年报再次被出具无法表示意见的审计报告。

　　上市公司披星戴帽后，即被实施退市风险警示后，首个会计年度财报不被审计所通过、或是净资产为负、净利和营收不达标，或未按时完成“年报作业”，上市公司将收到“退市通知书”。2022年年报是*ST光一披星带帽后的首份年报，因不被审计所通过而触及退市指标。

　　作为控股股东，龙昌明及其控制的光一投资又在上市公司退市路上扮演什么角色？

　　通过预付款或支付保证金方式，光一投资占用上市公司的资金一度超3亿元。

• 2021年4月28日，*ST光一发布公告称，控股股东光一投资通过江苏凯斯奇能源科技有限公司、句容南大置业有限公司、泰州建盈电力科技有限公司和南京鹏大科技发展有限公司以预付货款或支付保证金的形式，循环累计占用*ST光一及子公司3.43亿元，按原路径循环累计归还2.82亿元。截至2020年年底，上述关联方非经营性资金占用事项形成其他应收款余额7051.37万元。

　　占用上市公司资金仅是其中一方面，龙昌明拉来外部资金成立私募投资基金，却因回购义务让自身深陷债务泥潭。而这样的事情不止发生了一次。

　　2017年11月*ST光一全资子公司光一贵仁与控股股东光一投资、东证资管曾于，共同出资设立南京捷尼瑞科技产业投资合伙企业（下称南京捷尼瑞）。

　　其中光一贵仁作为普通合伙人出资300万元，光一投资作为劣后级有限合伙人出资9500万元，东证资管作为优先级有限合伙人出资2.25亿元。

　　光一投资对东证资管所持份额的优先回报负有差额补足及远期回购义务，*ST光一和龙昌明则承担连带责任。正是这一条义务让上市公司及其实控人背负巨额债务。

　　此后，光一投资未按期履行回购义务，于2020年2月被东证融汇证券资产一纸诉状告上法庭，诉讼金额高达2.21亿元。

• 2020年4月8日，公司披露《关于对外担保涉及诉讼的公告》称，东证资管于2月4日向法院起诉光一投资、*ST光一等未按约履行回购义务，请求判令光一投资对其所持份额的优先回报承担差额补足及回购义务。同时，*ST光一等对上述义务需承担连带清偿责任，诉讼金额达2.21亿元。2020年4月，经法院调解，还款计划分六期执行完毕，光一投资最迟应于2020年7月支付剩余财产份额回购款以及全部所欠利息。

　　由于*ST光一为控股股东的回购义务承担连带担保责任，不得不为其补上这个大窟窿，账户上近4800万元的真金白银被拿去偿债。

• 在光一投资未按和解协议及时足额分期还款的情况下，苏州市中级人民法院于2020年6月司法划扣了*ST光一12个账户合计4775.91万元资金。截至2020年年末，*ST光一其他应收款中被司法划扣的4775.91万元尚未收回。

　　4776万元被司法划扣，这也造成光一投资对*ST光一占款的原因之一，这笔占款也成为龙昌明的债务负担。

　　南京捷尼瑞仅是其成立的一支基金。2018年上市公司又设立了另一支并购基金，这也让自身陷入债务之中。

• 2018年，公司通过子公司江苏光一贵仁股权投资基金管理有限公司与无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）共同发起设立了产业并购基金“南京领航*ST光一产业投资合伙企业（有限合伙）”。该基金通过增资方式，向北京海誉动想科技股份有限公司（简称“海誉动想”）投资20，000万元，占股比例15.2323%。
• 2018年3月，无锡金投与公司签订《关于海誉动想项目的合作协议书》中约定至2021年12月31日，无锡金投未能完成投资退出的，公司承担本金及优先回报承担差额补足及远期回购义务。
• 截至2022年9月16日，已触发回购义务，公司暂未进行回购，存在面临诉讼的风险。2022年8月，公司管理层与无锡金投就回购义务进行了面谈，协商*ST光一及无锡金控方共同寻求新的投资者，承接该回购份额，目前暂未有进展。

　　上述种种操作直接让*ST光一债务高企，资不抵债。

• 2022年9月16日，*ST光一在《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》披露，控股股东及其一致行动人龙昌明股票质押担保的债务约为1亿元，因占用上市公司资金形成的债务约为2.11亿元，因涉及诉讼事项被法院强制执行形成的债务约为1.44亿元万元，向江苏鸿信商贸发展有限公司借款形成的债务为4，000万元，以上债务共计约4.95亿元。

　　2022年12月31日公司净资产仅为4.6亿元，负债高达10.2亿元。2022年审计报告披露，其中，*ST光一存在逾期负债 5.62亿元。显然，这家上市公司已经资不抵债。

　　因债台高筑，控股股东及上市公司也陷入各种诉讼中，直接导致公司员工发不起工资，业务一度停滞。

• 2022年9月*ST光一称，因相关诉讼导致银行账户和部分资产被冻结，导致母公司工厂生产状况多半处于停滞状态、母公司员工工资已三个月未发放。
• 彼时，公司表示，母公司的生产制造，从2022年春节后，业务订单仍在流转，2022年4月份，生产开始出现停滞情况，因为资金问题，货物采购不及时，业务订单陆续开始缩减。对比上年同期母公司营业收入5598万元，2022年半年度营业收入下降59.25%。鉴于本次仅对占用资金其中的部分金额16，000万元提起诉讼，诉讼之外剩余金额5060.52万元将在2022年12月31日前向法院提起诉讼。

　　从身家30亿到负债累累

　　作为公司创始人，龙昌明的身家曾一度接近30亿元。但在各种“骚操作”下，其身家一路下滑，甚至背负高额债务，成为失信被执行人。

　　2012年10月9日，*ST光一在创业板成功上市。上市当天，龙昌明夫妇持股达38.36%，财富达7.3亿元。

　　从2013年年底*ST光一受到市场追捧，股价从11块多，一路爬升到2015年5月21日的90元。根据当时的持股比例计算，龙昌明夫妇的财富也上升到29.9亿元。

　　龙昌明也一度成为其母校东南大学的座上宾。

　　然而，上市刚满1年，龙昌明及其控制的光一投资就开始质押股权，用于套现。

　　2013年光一投资质押出1341万股，占其持股比例的31.48%；2014年光一投资处于质押的股份2508万股，占其所持股份的58.87%。

　　2017年质押率直接飙升接近“满格”。截至该年年末，光一投资处于质押状态的股份数量累计为1.01亿股，占其所持股份比例的95.06%，龙昌明直接持有的股份质押股数达3718万股，占其直接持股的99%。

　　“出来混总是要还的”，2017年后公司股价一路走低，高比例质押的风险自2018年起开始频繁爆发。

　　2018年6月28日，*ST光一对外披露，实控人龙昌明及光一投资质押给质权人的股票部分违约，正积极筹措资金、追加保证金或追加质押物进行补仓，防范触发平仓风险。同年9月10日，公司披露光一投资质押给国开证券的部分股票被执行违约处置。

　　东方财富Choice数据显示，2018年9月10日至2022年9月，*ST光一先后发布43条股东减持公告，其中涉及实控人龙昌明或光一投资的减持公告达16条。

　　2023年光一投资及实际控制人龙昌明继续遭遇被动减持。因股票质押到期，光一投资未按约定时间赎回，导致其质押的部分股份被强制卖出。

　　2013年1月和4月遭受多次被动减持。一路被动减持后，截至2023年4月25日，二者所持股份仅余下6114.09 万股，占公司总股本的 14.99%，目前均处于冻结状态，占其持股数量的100%，*ST光一称，该股份存在司法拍卖的风险，若股份被继续处置，将可能导致公司控制权发生变更。

　　与此同时，龙昌明深陷信用危机。

　　2019年5月至2020年11月间，龙昌明因两起民间借贷纠纷案、一起借款合同纠纷案，被限制高消费。此外，还因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定的义务，被法院列为失信被执行人。

　　中国裁判文书网显示，2020年，在处理益浩金融与光一投资、龙昌明借款合同纠纷时，上海市长宁区人民法院对光一投资、龙昌明名下的车辆、银行存款、工商资料、社保等进行调查，没有发现可供执行的财产，便对涉案的质押物*ST光一股票进行了查封。

　　而作为实控人，龙昌明及其控制的光一投资又是否有能力偿还上市公司的占款？

　　2022年9月19日，*ST光一发公告称，光一投资及其一致行动人龙昌明二者持有公司所有股份目前均处于冻结状态，占其所持公司股份总数的100%。光一投资及其一致行动人龙昌明其已知资产情况未能覆盖债务本身，存在资不抵债的风险。

　　但离奇的是，上市公司称，2022年末，控股股东及关联方高达2.1亿元的债权已经还上，还款方式确是债权转移。

　　上市公司称，*ST光一于 2022 年 12 月 29 日与江苏弘昌企业管理有限公司、丰田三共（上海）新能源科技有限公司签署《债权转让协议》，*ST光一将应收控股股东的债权以 22，083.62 万元转让给江苏弘昌 19，000.00 万元、丰田三共 3，083.62 万元，并于 2022 年 12 月 30 日收到上述债权转让款，当期确认投资收益 13，035.40 万元。

　　然而，审计所对此提出了质疑。

　　2023年4月27日，在《*ST光一：2022年年度审计报告 》披露，审计所对*ST光一期后资金流水实施了检查程序，发现前述部分债权转让款项直接或间接流向控股股东的关联企业和丰田三共，审计所未能就上述资金流出事项获取充分、适当的审计证据，由此，审计所无法对上述债权转让的商业合理性，以及控股股东占用资金是否得到真实偿还作出判断。