陈可拿下达钢控股控制权，股权转让关键时刻“旧友”中来股份紧急撤股

报道｜徐晓春

随着高龄实控人孙建西夫妇的退出，10月28日，充电桩品牌“闪开”的创始人陈可斥资2.2亿元接棒成为达钢控股的实际控制人，知名白酒企业泸州老窖实控的金祥远舵叁号似乎也看好这笔交易，以1.1亿元的对价拿下了孙建西将所持的5%的股份，有了实体资本真金白银的加持，达钢控股后续的资产注入更是令人瞩目。

而令人吊诡的是，就在这场看似喧闹的实控人变更前一个月的时间，作为此次受让股权的主体公司—由陈可控制的上海曼格睿却悄然发生了股权变更，嘉兴智行退出了上海曼格睿的股东行列，也就意味着，曾一路支撑陈可创业的中来股份、天赐材料等股东均未参与到上市公司的控制权收购当中，但这也或许是陈可此次资本运作规避“借壳上市”的重要一步。

实控权变更

高龄创始人毁约后绑定泸州老窖

此次交易之前，孙建西、李太杰夫妇分别直接持有达刚控股26.65%、2.55%的股权，孙、李二人为一致行动人，共同控制达刚控股29.2%的表决权股份，为公司控股股东、实际控制人。今年，孙建西已经69岁，生于1935年的李太杰已有89岁。

10月21日，达刚控股首次停牌，之后短短一周的时间，孙建西、李太杰夫妇“清空”了手里全部的表决权，达刚控股即将易主。

公告显示，10月18日，孙建西将所持有的达刚控股11%的股份，转让给了上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曼格睿”），转让价格为每股6.2972元。同时，孙建西、李太杰夫妇二人将分别所持有的3383万股、810.69万股股份对应的表决权委托给陈可行使，股份数合计占上市公司总股数的13.2%。

上海曼格睿成立于2023年11月，由碳禾（浙江）能源科技有限公司（以下简称“碳禾能源”）和陈可分别持股99%、11%，碳禾能源是陈可直接持股75.24%的公司，上海曼格睿由陈可最终控制。陈可以2.2亿元的对价换取了对达刚控股24.2%表决权股份的控制，取得了上市公司的控制权。

熟悉资本市场的业内人士对蓝鲸新闻记者表示，陈可这种收购部分股权加上剩余股权进行表决权委托的方式，一定程度上也说明陈可方的资金实力可能并不那么充裕。

孙建西夫妇的退出还没有结束。10月24日，孙建西将所持剩余5%的表决权股份出售给了金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金祥远舵叁号”）。该部分转让价格为每股6.896元，孙建西由此套现约1.1亿元。

金祥远舵叁号成立于10月21日，基本是为了收购达刚控股相关股权专门设立的，金祥远舵叁号的背后则是泸州老窖。从股权结构来看，金祥远舵叁号由泸州老窖全资子公司金舵投资、以及金舵投资控股的金惠红湖合计持有65%的股份，金祥远舵叁号由泸州老窖方实际控制。

值得一提的是，孙建西选中的上一个受让方原本是阜华基金。去年12月孙建西计划将5%的股份以1亿元的对价转让给阜华冠宇量化3号私募证券投资基金。据了解，今年1月3日阜华基金就先支付了8000万元股票转让款，但孙建西并未如期办理过户手续。

今年5月，阜华基金对孙建西提起诉讼。一审裁决显示，孙建西需要将阜华基金退还8000万元股票转让款并支付期间资金占用利息等费用。时间推进到10月24日孙建西确认新受让方的同时，达刚控股称，孙建西与阜华基金就不再继续上诉达成共识。

然而仅仅过去四天，阜华基金就再次上诉，要求判令孙建西向阜华基金支付以约1亿元交易对价为基数计算的迟延办理股票过户违约金，金额约为240万元，以及要求孙建西承担全部二审费用。

对于该项诉讼是否会影响到孙建西和上海曼格睿或者金祥远舵叁号之间的股权转让，达刚控股董办对蓝鲸新闻记者提到，法院一审已判决阜华基金与孙建西的《股票转让合同》于2024年5月23日解除，双方对该判项均未提起上诉，因此双方不再履行该合同。

兜兜转转近一年之后，孙建西、李太杰夫妇卖掉了全部表决权，合计套现3.3亿元。全部交易之后，孙建西、李太杰二人还将持有达刚控股13.2%的股份，但其中由表决权的股数为0。

10月28日复盘首日，达刚控股高开后迅速回落，截至10月30日收盘时，达刚控股股价为8.01元/股，当日跌幅为13.12%。目前公司市值约25亿元。

入主前夕中来股份等突然撤股

新主不否认有重组的可能

那么达刚控股的新主又是何人呢？

2015年10月，陈可创立嘉兴智行物联网技术有限公司（以下简称“嘉兴智行”），嘉兴智行依托“闪开”品牌发展了闪开来电、闪开·能源岛和闪开·iFaster三大业务板块，布局两轮电动车充电桩、快充等领域。

闪开来电主要在社区、写字楼等区域提供两轮电动车的充电服务，服务客户涉及学生、外卖员等终端客户。闪开·能源岛则是构建“光储充”一体化的充电车棚，利用太阳能光伏充电技术，吸收太阳能储存为电能并为电动车充电。

最早在2016年，陈可的嘉兴智行曾拿到昌盛日电100万元的种子轮投资。此后，嘉兴智行在2019年获得了雅迪控股1600万元的A轮融资，2019年嘉兴智行取得了由易津资本、锦聚投资共同完成的数千万元的投资。2020年，嘉兴智行完成了数千万的B轮融资，战投方来自上市公司中来股份和天赐材料。

据天眼查App显示，目前陈可直接持有嘉兴智行39.55%的股份，并通过控制的上海群以企管持有3.75%的股份。天赐材料持有嘉兴智行2.79%的股份，在定期报告中，天赐材料表示对嘉兴智行的投资是出于战略投资目的而长期持有。天赐材料董办对蓝鲸新闻记者表示，公司没有派驻董事等参与嘉兴智行的日常经营，但偶尔会去参加其股东会。对于嘉兴智行是否有上市计划，天赐材料则是回复称，具体投资由投资部门跟进，董办并不了解具体情况。

中来股份对嘉兴智行的经营参与程度则要更高，目前中来股份合计控制嘉兴智行股份的比例达到39.55%。在公司2024年中报中，中来股份将嘉兴智行列为重要的合营企业或联营企业，采用权益法核算。上半年，嘉兴智行实现营业收入约为4930万元，净利润约是1077万元。

早期处于扩张期的闪开，融资主要用于充电桩等快充网络的搭建和运营，而从2021年之后，到目前闪开已经有近四年的时间没有获得过新的融资。2021年，陈可又通过嘉兴智行设立碳禾能源，来布局光伏电站及储能业务，重资产的布局和扩张之下，陈可手中的资金也并不充裕。2023年开始陈可频频通过对控制的公司减资或股权质押换取资金。

目前，碳禾能源旗下有19家存续的子公司，2023年1月，陈可将持有的碳禾能源部分股权质押给了嘉兴银行开发区支行。此后一年的时间里，碳禾能源也先后将旗下多家子公司股权项嘉兴银行开发区支行进行质押。除此之外，Wind数据显示，归属于碳禾能源的有6条实用新型专利，其中5条处于质押合同登记生效的法律状态。

手头并不宽裕的陈可亟需一个资本运作平台来拓宽融资渠道。陈可与达刚控股最早的接触时间无法查证，但2023年下半年陈可进行了一系列的股权调整，比如9000万元入股碳禾能源，直接持股比例上升为75.24%，与此同时与中来股份合作的嘉兴智行持股比例下降至24.76%。

同年11月，此次用于受让达刚控股控制权的上海曼格睿成立。作为投资平台执行事务合伙人，陈可直接持有上海曼格睿1%的股权，碳禾能源则持有99%的股份，陈可为上海曼格睿最终实际控制人。

今年8月，陈可与达刚控股的关系逐渐浮上水面。8月，达刚控股以“整合内外资源”为由，取得了对浙江恩科星电气有限公司（以下简称“浙江恩科星”）的控制权，浙江恩科星的业务主要是充电桩的研发生产和制造，在此之前达刚控股并没有相关的业务。而浙江恩科星的背后则是陈可。

浙江恩科星最早是由嘉兴智行和上海海韵迪企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海海韵迪”）在2023年10月出资设立，上海海韵迪主要由自然人朱凯红出资持股99%，陈可则为其执行事务合伙人，持股1%。

成立一个月后，陈可表面上退出了对浙江恩科星的持股，转由自然人王平平和梁开宝分别持股70%、30%，王平平接替陈可为浙江恩科星法定代表人。但王平平与陈可之间却是存在着深度的合作关系，据天眼查App穿透显示，在王平平曾担任高管、法定代表人的5家企业背后，都有陈可和朱凯红的身影。

今年8月，达刚控股出资450万元收购浙江恩科星45%股权，并以450万元认购浙江恩科星新增的450万元注册资本。交易完成后，达刚控股将持有恩科星62.07%股权，并将其纳入合并报表。同时，陈可也以350万元的对价受让浙江恩科星35%的股权。

浙江恩科星目前拥有3项专利信息，包括1项发明专利和2项实用新型专利，三项专利的发明人之一都有陈可。今年1-5月，浙江恩科星营业收入约为2940万元，净利润扭亏，但也只有62万元。

有意思的是，在陈可将浙江恩科星装入上市公司之后，取得达刚控股控制权的前夕，中来股份参与联营的嘉兴智行彻底退出了碳禾能源的股东，转由海宁开威能源科技有限公司（以下简称“海宁开威”）接手相关股份。海宁开威由朱凯红持股99%，陈可的老朋友王平平持股1%。

熟悉资本市场的业内人士对蓝鲸新闻记者分析称，嘉兴智行退出碳禾能源的时间与其取得上市公司控制权的时间非常近，这很蹊跷，更换掉股东之后碳禾能源的股权更集中在陈可手中。另外，目前监管对借壳上市的审查非常严格，此时嘉兴智行的退出可能也是规避借壳的可能方式，将控制权收购与后续有序的资产重组分开来。汇生国际资本总裁黄立冲也对蓝鲸新闻记者提到，嘉兴智行对达刚控股控制权收购前夕退出对碳禾能源的持股，可能也有出于合规性的考虑，包括避免潜在的法律问题或满足监管要求。

陈可在通过曼格睿收购达刚控股控制权时提到，不排除在符合相关规定的情况下，在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并等事项，或由上市公司进行购买或置换资产的重组事项，但目前还没有具体计划。

提前剥离核心资产

创始人早显退意

2020年至2023年之间四年的时间里，达刚控股扣非净利润连续为负，累计亏损额达到6.7亿元，近两年，非经常性损益也已难以将达刚控股的净利润拉回整数。

虽然直到去年12月，孙建西才首次筹划向阜华基金出让5%的股份，但事实上孙建西等股东退出达刚控股的想法或许要更早，2022年孙建西就已经将达刚控股的核心资产剥离至上市公司体外。而本身摇摇欲坠的达刚控股成为了陈可选中的标的。

达刚控股本身并没有多少涉及新能源产业的业务。目前，达刚控股仍然固守原本“制造-服务-制造”的业务主线，公司以高端路面装备研制为基础，产品及服务用于公路建设与养护、公共设施管理及乡村振兴等领域。

刚上市时，达刚控股还叫作“达刚路机”，当时公司的业务只集中在沥青加热、存储、运输设备，沥青材料的深加工设备和沥青路面施工专用车辆及筑养护机械设备的生产销售，产品包括沥青洒布车、同步封层车等设备。

2011年，达刚路机净利润达到历史最高的6562万元，到2013年时公司收入规模达到峰值的5.34亿元，之后的达刚路机就走上了营利双降的下坡路。

直到2019年，达刚路机通过现金方式向锦胜升城购买其持有的众德环保52%的股权，涉足固废处理领域，而锦胜升城的合伙人之一是达刚路机实控人孙建西。最终众德环保的整体估值在10.5亿元，增值率为241.74%，达刚路机以5.46亿元取得众德环保52%的股权。同年，达刚路机更名为达刚控股。

为了收购跨界，2019年，达刚控股资产负债率从上年的11.92%骤升至41.55%。但在收购时，众德环保方也承诺在2019年、2020年和2021年间净利润不低于1亿元、1.2亿元和1.3亿元，累计净利润不低于3.5亿元。这对于达刚控股的业绩由极强的拉升作用。

好消息是，2019年，众德环保扣非净利润约为1.18亿元，业绩承诺完成率为117.87%。同年，达刚控股营收规模也从上年的2.34亿元扩大至11.71亿元，净利润达到4969万元，拉升至近五年的最高点。2019年达刚控股53.42%的收入都来自固废危废综合回收利用业务分部。

然而新冠疫情导致众德环保开工率降低，2020年众德环保业绩承诺完成率不足40%，之后的业绩承诺也均未如数完成。达刚控股为此接连计提商誉减值。2022年，刚过业绩承诺期，达刚控股一口气将众德环保剩余2.42亿元商誉全部计提减值。在此影响下，达刚控股2022年归母净利润转亏，亏损额达到3.38亿元，远远超过收购众德环保之后所创造的净利润。

在2022年底，达刚控股直接将众德环保52%的股份出售给西安大可。穿透之后，西安大可的执行事务合伙人为大可环保，孙建西持有大可环保90%的股权，同时孙建西直接持有西安大可25%的财产份额，因此，孙建西为西安大可的实际控制人。彼时，对于同一资产，达刚控股从孙建西相关方高买低卖的行为也受到了交易所的关注。

2022年，固废处理业务依然占达刚控股的半壁江山，在核心资产出售之后，达刚控股再难掩疲态，2023年公司继续亏损1.09亿元。达刚控股的大厦摇摇欲坠，按照新规，连续三年扣非净利润为负，收入规模低于3亿元，达刚控股可能也将面临退市风险。

与此同时，上市公司高管接连离职，收购众德环保期间入股的股东英奇投资、聆同生物纷纷减持撤退，孙建西也逐渐退出公司董事会。今年4月，董事会换届之后，孙建西、李太杰不再担任公司董事，由李太杰的侄孙女王妍接任董事长，并暂代财务总监一职。

即使王妍从2005年开始就在达刚控股任职，但王妍上任时，仍有董事认为王妍是李太杰的亲属，独立性不足，决策不能代表大多数股东利益。两位董事提到，高管团队全是过去三年就在公司的管理团队，不具备带领公司走出困境的能力。

半年报中，达刚控股就提到各个板块业务收入均出现下降，导致公司整体亏损。三季度达刚控股依然无法扭转颓势，今年1-9月达刚控股收入整体下滑28.63%，累计净利润亏损达到2763万元，公司经营现金持续净流出3160万元。