上海飞凯材料科技股份有限公司
证券代码：300398证券简称：飞凯材料公告编号：2024-101
债券代码：123078债券简称：飞凯转债
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
追溯调整或重述原因：会计政策变更
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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
公司自2023年12月22日执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》规定，首次执行规定中“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外；”追溯调整可比期间2023年半年度非经常性损益。
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用□不适用
单位：股
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前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
公司是否具有表决权差异安排
□是√否
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用□不适用
（1）债券基本信息
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（2）截至报告期末的财务指标
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三、重要事项
1、2023年12月29日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会在综合考虑当前社会环境、建成产能、市场需求等因素后，同意终止募集资金投资项目“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”，并将该募集资金投资项目终止后所对应的剩余募集资金投入到其他募集资金投资项目中使用。2024年1月23日，公司召开的2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议审议通过上述议案。根据公司《募集说明书》的约定，“飞凯转债”的附加回售条款生效。公司按要求披露了“飞凯转债”回售的提示性公告，提示投资者可在回售申报期内选择将持有的“飞凯转债”全部或部分回售给公司，回售价格为100.242元/张（含息、税），回售申报期为2024年1月25日至2024年1月31日。回售申报期于2024年1月31日收市后结束，根据中国结算深圳分公司出具的《证券回售付款通知》，“飞凯转债”本次合计回售10张，回售金额为1,002.42元（含息、税）。公司已根据有效回售的申报数量将回售资金足额划至中国结算深圳分公司指定账户，按照有关业务规则，投资者回售款到账日为2024年2月7日。（公告日：2023年12月29日，2024年1月23日，2024年1月29日，2024年1月30日，2024年2月5日；公告编号：2023-126，2024-008，2024-009，2024-011，2024-012，2024-013，2024-016；网站链接：www.cninfo.com.cn）
2、2024年2月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。公司股票存在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即13.10元/股）的情形，已触发公司《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条款，鉴于目前股价未能准确体现公司长期发展的内在价值，公司董事会综合考虑公司基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期。同时基于对公司未来发展的坚定信心和公司价值的认可，决定本次不向下修正“飞凯转债”转股价格，且自第五届董事会第八次会议审议通过后的次一交易日起未来六个月内（即2024年2月21日至2024年8月20日），“飞凯转债”如再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。以2024年8月21日为首个交易日重新计算，若再次触发“飞凯转债”转股价格向下修正条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“飞凯转债”转股价格的向下修正权利。（公告日：2024年2月20日；公告编号：2024-019，2024-020；网站链接：www.cninfo.com.cn）
3、2024年3月26日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司（含募投项目实施主体）在保证不影响募投项目正常实施、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用不超过3亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行等金融机构发行的低风险、安全性高、流动性好的理财产品。（公告日：2024年3月27日；公告编号：2024-038；网站链接：www.cninfo.com.cn）
4、2024年3月26日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向昆山兴凯半导体材料有限公司提供借款的议案》。为满足昆山兴凯业务运营的资金需求，保障其业务正常开展，在不影响公司资金周转的前提下，同意公司以自有资金向昆山兴凯提供总额不超过3,600万元人民币的借款，借款利率参照同期一年期LPR利率确定，每季度付息一次，到期一次性还本付息。借款额度可循环使用，单笔借款金额的期限不得超过一年，后期具体借款事宜董事会授权公司经营管理层负责实施，前述借款额度及授权期限自公司董事会通过之日起一年内有效。昆山兴凯另一股东长兴（中国）投资有限公司已对本次财务资助事项提供同比例借款。（公告日：2024年3月27日；公告编号：2024-040；网站链接：www.cninfo.com.cn）
5、2024年3月26日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的议案》。根据公司2024年度的经营规划，为支持公司及控股子公司生产经营和业务发展的资金需要，公司及控股子公司计划于2024年度向金融机构及类金融企业申请总额不超过人民币33亿元（或等值外币）（含，该额度含2024年前已履行但尚未全额归还的融资款项）的综合授信额度。针对上述综合授信，公司提供总额不超过人民币33亿元（或等值外币）（含）的担保，具体担保（包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押等）为：公司或控股子公司为自身提供担保、公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保以及控股子公司之间相互提供担保。2024年4月17日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过上述议案。（公告日：2024年3月27日，2024年4月17日；公告编号：2024-041，2024-051；网站链接：www.cninfo.com.cn）
6、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案及2024年中期分红安排的议案》。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司当前的资金状况及未来资金使用计划的前提下，为与全体股东共享公司的经营成果，同时保证公司正常经营及长远发展，公司董事会提出公司2023年度利润分配预案为：以未来公司实际实施权益分派股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份1,978,140股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司董事会审议通过上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司总股本由于新增股份发行上市、股权激励授予行权、可转换公司债券转股、股份回购等原因发生变动的，公司将维持每10股分配比例不变，相应调整分配总额。2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会审议通过上述议案。（公告日：2024年4月29日，2024年5月21日；公告编号：2024-058，2024-074；网站链接：www.cninfo.com.cn）
7、2024年5月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。鉴于公司收到上海证监局出具的《关于对上海飞凯材料科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书，要求公司对该行政监管措施决定书中指出的问题进行整改。公司采用追溯重述法对2021年半年度、三季度、年度，2022年一季度、半年度、三季度、年度，2023年一季度、半年度、三季度的相关财务报表进行会计差错更正及追溯调整。同时前述会计差错更正后，影响2023年年度财务报告及2024年一季度财务报告的期初及同期对比数据，亦同步对2023年年度和2024年一季度报告进行内容修订。（公告日：2024年4月15日，2024年5月14日；公告编号：2024-049，2024-072；网站链接：www.cninfo.com.cn）
8、2022年12月30日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟认购上海半导体装备材料产业投资基金II期（筹）暨关联交易的议案》。为深入规划公司半导体材料的行业布局，探索与基金所投半导体材料方向的平台产业化合作，进一步提升公司集成电路装备材料竞争力，在保证主营业务良好发展的前提下，公司拟作为有限合伙人以自有资金5,000万元认购上海半导体装备材料产业投资基金II期合伙企业（有限合伙）（筹）（最终以工商核准名为准，以下简称“合伙企业”）的基金份额。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的有关规定，公司拟认购该合伙企业的基金份额构成关联交易，关联董事在审议该议案时已回避表决。本次参与认购产业投资基金暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。（公告日：2022年12月30日；公告编号：2022-148；网站链接：www.cninfo.com.cn）
2023年5月25日，经工商核准，合伙企业完成工商登记备案手续，正式命名为上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙），并领取了上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》；同日，上海半导体装备材料二期私募投资基金的各参与认购方签署完成相关合伙协议。2023年6月27日，上海半导体装备材料二期私募投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。（公告日：2023年5月29日，2023年6月28日；公告编号：2023-070，2023-074；网站链接：www.cninfo.com.cn）
2024年6月12日，经工商核准，合伙企业办理完成工商变更登记手续，并领取了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更主要系因投资管理期间，合伙企业的有限合伙人人数及部分有限合伙人认缴出资份额发生了变化，其中认缴出资总额由15.005亿元人民币增加至20.245亿元人民币。2024年6月25日，上海半导体装备材料二期私募投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案变更手续。（公告编号：2024年6月14日，2024年6月26日；公告编号：2024-082，2024-084；网站链接：www.cninfo.com.cn）
9、修改《公司章程》
2024年1月17日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司对《公司章程》中的部分条款进行了修订。同时，公司结合实际治理情况以及经营管理需要，公司法定代表人将由总经理担任变更为由董事长担任，计划对《公司章程》中的相应条款进行修订。2024年2月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过上述议案。2024年3月26日，公司完成了上述变更事项的工商登记手续并取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。（公告日：2024年1月18日，2024年2月28日，2024年3月27日；公告编号：2024-005，2024-027，2024-034；网站链接：www.cninfo.com.cn）
10、公司收到上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。通过高新技术企业重新认定后，公司将连续3年（即2023年、2024年、2025年）继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，并按15%的税率缴纳企业所得税。（公告日：2024年2月5日；公告编号：2024-018；网站链接：www.cninfo.com.cn）
报告期内公司生产经营活动正常，除上述事项外不存在需特别提示的其他重要事项。报告期内相关工作具体内容详见公司《2024年半年度报告》。