业绩预告信披不准确、向非公开发行对象不当承诺收益 正业科技及相关责任人收两份警示函

每经记者 吴泽鹏每经编辑 董兴生

10月10日晚间，正业科技（SZ300410，股价8.35元，市值30.70亿元）发布公告称，公司及相关责任人近日分别收到证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的警示函。

其一，是正业科技2022年的业绩预告与年度报告中披露的相关数据相比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确，公司时任董事长邓景扬、总经理徐田华、时任董事会秘书赵红云、财务总监路童歌未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

其二，广东证监局同时还向徐国凤下发警示函。但与前述业绩披露不准确不同，徐国凤所牵涉的是2017年作为公司实控人时，与非公开发行对象相关方签订了投资保底协议等，且未及时将签署上述协议的事项告知上市公司，违反了相关规定。

图片来源：公告截图

业绩预告不准确，且涉及盈亏变化

正业科技今年初发布的业绩预告与最终发布的正式报告相比，发生较大变动，且由盈转亏。

根据公告，2023年1月31日，正业科技披露2022年度业绩预告，预计2022年度实现归母净利润为2713万元至2960万元，实现扣非后归母净利润504万元至751万元。2月15日，正业科技披露2022年度业绩预告修正公告，对2022年度业绩预告予以修正，修正后的归母净利润为-7340万元至-10240万元，扣非后净利润为-9550万元至-12450万元。

到了4月27日，正业科技发布2022年度报告，去年实现归母净利润为亏损10134.92万元，实现扣非后归母净利润为亏损12343.31万元。

“正业科技业绩预告与年度报告中披露的相关数据相比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。”警示函指出，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，时任董事长邓景扬、总经理徐田华、时任董事会秘书赵红云、财务总监路童歌未按规定履行勤勉尽责义务，对正业科技上述违规行为负有主要责任。因此，广东证监局决定对正业科技及上述责任人采取出具警示函的行政监管措施。

《每日经济新闻》记者查询发现，在2月份发布的业绩修正公告中，正业科技解释称，公司相关工作人员未能对预期信用减值测试、资产减值测试、商誉减值测试开展深入细致的分析与复核，导致对计提预期信用损失准备、资产减值准备、商誉减值准备的预计不够充分，经进一步检查及复核后，对业绩预告进行修正。

实际上，这不是正业科技首次因业绩预告不准确收到警示函。根据正业科技2022年年报披露，2018年度业绩预告时就存在未审慎考虑商誉减值风险情况，导致披露的业绩预告信息不准确。2020年7月，公司、公司时任董事长兼总经理徐地华、公司时任财务总监谭君艳被广东证监局出具警示函。

原实控人之一也收到警示函

正业科技10月10日晚间的公告中，还同步披露徐国凤也收到了广东证监局出具的警示函。

根据披露，在正业科技2017年非公开发行股票过程中，公司原实控人徐国凤与九泰基金管理有限公司(以下简称“九泰基金”)时任董事长吴强签订了《投资保底协议书》及相关补充协议，承诺对九泰基金管理的九泰久利灵活配置混合型证券投资基金持有正业科技股票期间的收益按年化8%的收益率进行差额补足。

广东证监局指出，徐国凤向正业科技非公开发行对象不当承诺收益差额补足，且未及时将签署上述协议的事项告知上市公司，违反了《上市公司信息披露管理办法》《证券发行与承销管理办法》相关规定，因此决定对徐国凤采取出具警示函的行政监管措施。

记者查询发现，正业科技原实控人是徐地华、徐国凤、徐地明。2021年，正业科技原控股股东通过协议转让方式，将所持正业科技股份转让给景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”），而后，合盛投资成为正业科技新的控股股东，景德镇市国有资产监督管理委员会成为新实控人。

从正业科技2023年半年报披露信息来看，徐地华、徐国凤、徐地明已不在前十大股东名单中。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1253211108