赛微电子实控人“卖子”资本局

转自：北京商报

资本场上，在错综复杂的股权关系变换中总能读出一些故事。今年8月，重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司（以下简称“航天新世纪”）发生了股权转让，公司控股股东重庆华谱测导航科技有限责任公司（以下简称“华谱测”）让出了60%的持股比例，引入了新股东，杨云春由此成为该公司的掌舵人。提及杨云春，也并非无名之辈，系A股公司赛微电子（300456）实控人。杨云春控股航天新世纪的同时，其配偶也间接入股了航天新世纪。

如今，上述股权变动仅逾一个月，航天新世纪就被理工导航（688282）“相中”了。近期，理工导航披露称，公司拟购航天新世纪51%股权，标的整体估值不高于3.875亿元。抛出并购方案前，杨云春及其配偶突击成为标的大股东，这究竟是巧合还是计划当中？

杨云春要“卖子”

赛微电子实控人杨云春要将航天新世纪的控股权卖给A股公司理工导航。

近期，理工导航披露了一则并购方案，公司拟以现金方式收购航天新世纪51%的股权，本次交易标的公司整体估值预估不高于3.875亿元。经计算，航天新世纪51%股权对应作价1.98亿元。

据了解，航天新世纪成立于2002年，是一家从事移动卫星通信系统、激光陀螺、激光陀螺捷联惯导系统、快速定位定向系统、航空航天遥测遥控设备等产品的研发、生产和销售的民营企业。

股权关系显示，航天新世纪背后有四名股东，分别是海南依迈科技有限公司（以下简称“海南依迈”）、华谱测、重庆世纪瑞达科技有限公司（以下简称“世纪瑞达”）、重庆玄泉科技合伙企业（有限合伙），分别持有标的公司45.06%、33%、15%、6.94%的股权。

对于上述股东背后的持股人，理工导航方面未详细披露。不过，北京商报记者注意到，航天新世纪大股东海南依迈背后是赛微电子实控人杨云春，世纪瑞达背后实控人则是杨云春配偶穆林。

穿透股权关系，海南依迈分别由杨云春、烟台四季千人专家创业园有限公司（以下简称“烟台四季”）持股90%、10%，而进一步穿透，烟台四季也由杨云春控制，持股比例为62.03%。世纪瑞达则由中友四达（北京）科技有限公司100%持股，而中友四达（北京）科技有限公司由穆林持股94.06%。

履历显示，杨云春1969年9月出生，毕业于美国加州大学河滨分校，电子工程博士，1993年7月至1998年2月任中国船舶工业总公司系统工程部工程师，1998年3月至2007年12月在境外求学及工作，2008年初归国创业。

蹊跷的股权变动

实际上，在此次交易一个多月前，航天新世纪背后股东还未出现杨云春、穆林的身影。

据天眼查信息显示，今年8月，航天新世纪股权发生变化，华谱测持股比例从93%降至33%，受让方有海南依迈、世纪瑞达，两家公司彼时才入股标的公司。而股权转让方华谱测背后股东则是刘建坤、北京天晓云驰科技有限公司、王翔，北京天晓云驰科技有限公司背后股东是杨超、赵静。

经梳理，股权转让方华谱测背后涉及自然人股东为刘建坤、杨超、赵静、王翔，上述四人为何将航天新世纪大部分股权转让给海南依迈、世纪瑞达？与杨云春、穆林又是否有关系？这些都是疑问。

通过梳理各公司高管情况，北京商报记者发现刘建坤、杨超、赵静、王翔与杨云春似乎为熟识，其中赵静在杨云春旗下公司海南依迈中担任财务负责人，杨超则在杨云春旗下北京丝路通用航空有限公司担任监事，刘建坤则与杨云春共同持股依迈微（北京）科技有限公司。

中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新对北京商报记者表示，交易前标的背后股东持股关系发生变化，这其中的原因以及交易各方是否有相关关联是重点。“A股之前也出现过相关情况，这当中容易发生股权代持。另外，标的估值作价与此次交易预估值是否存在较大差异、是否存在利益向受让方倾斜，都需要企业进行说明。”布娜新如是说。

值得一提的是，不仅标的航天新世纪股东出现变动，新增股东海南依迈今年9月5日也刚刚出现股权变动。据了解，海南依迈最初由烟台四季100%持股，杨云春通过烟台四季持有海南依迈超60%的股份。不过就在9月5日，烟台四季对海南依迈的持股从100%降至10%，杨云春直接持有剩余90%的股份。

通过此次股权变更，杨云春对海南依迈的持股比例出现大幅升高，这也意味着对标的公司间接持股比例将大幅升高。

标的曾被告上法庭

需要指出的是，标的航天新世纪曾卷入过诉讼纠纷，原告系零八一电子集团四川红轮机械有限公司（以下简称“零八一电子”），而零八一电子背后系四川长虹。

据了解，2022年9月，由于买卖合同纠纷，零八一电子将航天新世纪告上了法庭，不过相关诉讼金额以及进展情况没有披露。穿透股权关系，零八一电子由零八一电子集团100%持股，而零八一电子集团则由四川长虹100%持股。

独立经济学家王赤坤表示，并购交易过程中，标的的诉讼情况会是监管层关注的重点，诉讼事项是否完结、对公司后续发展会否出现影响，都是询问要点。

财务数据方面，2021年、2022年，航天新世纪未经审计的营业收入分别为1.07亿元、1亿元，净利润分别为1462.73万元、1601.5万元。公告显示，海南依迈、华谱测、世纪瑞达对标的公司2023-2025年的营业收入和扣非净利润进行承诺，其中营业收入分别不低于1.2亿元、1.8亿元、2.4亿元；扣非净利润分别不低于2000万元、3100万元、4200万元。

据了解，理工导航主要从事惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售，对于此次收购，理工导航表示，将拓展公司产品的应用领域，进入特种车辆导航和通信领域，拓展公司光纤陀螺和惯导系统等产品的应用，打造新的业务增长点。

值得一提的是，理工导航与赛微电子在投资上也有交集，两家公司均投资了苍穹数码技术股份有限公司（以下简称“苍穹数码”），目前均是苍穹数码股东。

针对相关问题，北京商报记者分别向赛微电子、理工导航方面发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。

北京商报记者 马换换