因境外税务问题，星徽股份与泽宝创始人孙才金纠纷再起

界面新闻记者|戈振伟

因境外税务问题，星徽股份（300464.SZ）与泽宝创始人孙才金等相关方纠纷再起。

5月27日，星徽股份在回复深交所下发的关于2023年年报问询函中称，公司2021年至今陆续收到海外多个国家税款缴纳通知书，涉及以前年度税款和罚金，补缴原因均为跨境电商业务子公司Sunvalleytek International Inc、Sunvalley（HK）Limited以前年度未足额缴纳销售税、欧洲VAT增值税款，合计约1.06亿元。

截至回函日，上述税款和罚金暂未缴纳。星徽股份计划收到孙才金等责任方的税款赔偿款后履行税款缴纳义务。

星徽股份称，上述税款和罚金中80%以上为2018年之前未足额缴纳的税款及对应罚金。2018年公司重大资产重组收购泽宝技术时，公司与孙才金等27名交易对方签订了《购买资产协议》，公司将根据《购买资产协议》第13.5条、第15.2条规定要求孙才金等相关责任方承担缴税义务。目前，相关案件还在审理过程中。

同时，考虑税款的影响，2018年、2019年度泽宝技术对赌业绩未完成，公司将根据《盈利预测补偿协议》约定，要求业绩承诺方对公司进行业绩补偿。

值得注意的是，星徽股份在上述问询函的回复中明确：上述税款缴款不会对以前年度财务报告造成会计差错更正。公司已针对税款缴款事项进行账务处理，相关影响计入2023年财务报表，符合会计准则的有关规定。

星徽股份是一家传统的五金制品生产商，总部位于广东佛山顺德区，于2015年上市，公司2023年营收16.26亿，亏损0.76亿。2018年6月，星徽股份通过发行股份和现金收购的方式，以15.3亿元收购泽宝。泽宝曾是深圳知名跨境电商，2007年由孙才金创立，主要业务在亚马逊平台卖消费电子产品。

一家传统的制造企业和一家风头正劲的跨境电商就这样走在了一起，但双方的蜜月期并没有持续多久。

界面新闻此前报道，星徽股份收购泽宝后，双方因实控人之争等原因，发生了多起诉讼纠纷。

事实上，星徽股份在4月10日就给孙才金等相关方发了告知函，称公司聘请了中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对泽宝公司业绩对赌期的业绩完成情况进行了重新计算，泽宝公司2018年、2019年两年的业绩均未达标，触发了《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》的赔偿条款或业绩补偿条款，并要求对方履行相关业绩补偿义务。

对此，孙才金等相关方表示“难以理解，不能接受”，并在5月28日对上述告知函进行了回复。

界面新闻记者获得的上述回复文件显示，孙才金等相关方认为：星徽股份以自行炮制的境外税务问题为由，单方面聘请中审华江西分所对泽宝创新承诺期内业绩进行重新计算的行为，没有任何事实依据，与星徽股份聘请的独立财务顾问、会计师事务所就相同事项多次发表的专业意见相互矛盾，且严重违反企业会计准则，也与前海法院的判决认定相违背。

首先，针对上述境外税务问题不具有事实依据，相关税款缴纳义务的真实性、合法性，以及金额准确性均存在重大问题方面，孙才金等相关方陈述的理由如下：

根据星徽股份向法院提供的境外税款证据材料中的部分税款缴纳通知显示，相关海外公司“对有争议的调查结果没有提出任何异议，并配合解决及接受更高的税款、相关罚款及利息”，这已经极为反常，更为甚者，部分税款缴纳通知还显示，相关海外公司不仅未与当地税务主管部门谈判减免税款金额，反而通过“自愿披露”的方式确认欠缴的税费金额。

另经咨询美国律师、美国RSM税务师，根据美国税法，美国税务主管部门允许纳税人自愿披露自己的纳税情况，并能够只披露前4年内欠缴的税款，超出4年的可以免去缴纳义务。但目前相关海外公司通过“自愿披露”方式确认欠缴的税费已经超过4年以上，这完全与常理相悖，显然是星徽股份恶意为之，自行炮制的境外税务问题，故该等证据亦缺乏合法性基础。

即便境外税务部门作出处罚决定，仍可以通过税务和解等方式降低实际税款金额。换言之，相关海外公司是否需要承担税务缴纳责任以及责任金额的大小，需要以相关海外公司最终谈判并实际缴纳的金额为准。并且，如果相关主体收到缴纳税款通知后选择不缴纳而将店铺进行关闭、注销，则相关税款缴纳义务并不会实际发生。

根据星徽股份提交给法院的证据显示，泽宝创新的部分海外公司已经终止存续，因此，相关海外公司是否会实际承担相应税款缴纳义务以及具体税款缴纳义务的具体金额均不能完全确定，故该等证据的真实性、准确性缺乏基础。

此外，星徽股份已就上述泽宝创新的境外税务问题提起诉讼，目前案件正在审理过程中。因此，就泽宝创新海外公司税款缴纳义务相关证据的真实性、合法性、具体金额、责任承担等法律争议，均应先由法院进行审理和直接认定。

对于星徽股份单方面聘请中审华江西分所对泽宝创新承诺期内业绩进行重新计算，孙才金等相关方认为，这与星徽股份的信披公告、年报及中审华总所此前的会计处理意见完全矛盾，对此，星徽股份理应遵循公司及相关中介机构之前出具的专业意见，即相关税款缴纳事项不会对以前年度财务报告造成会计差错更正，无需对泽宝创新以前年度报表进行修正。

而且，星徽股份在或有负债产生前追溯调整泽宝创新业绩承诺期内的财务数据，不具有会计依据。

事实上，针对星徽股份多次以境外税务问题为由，主张孙才金等相关方实际未完成业绩承诺，深圳前海法院已多次查明并判决不予支持星徽股份。

在(2021)粤0391民初7251号案件的《民事判决书》中，深圳前海法院认为：

星徽股份在此前的多份公告中已经明确表示相关业绩承诺已经完成。这些公告是星徽公司作为上市公司向所有的证券市场投资者以及证券监管部门所作的陈述，具有很强的证明力；在星徽股份回复深交所的询问函时，对于海外市场的税务问题已经涵盖在内，星徽股份的相关证券公司、会计师事务所出具的回复意见中，依然认定相关海外市场的税务问题不影响相关业绩承诺的完成情况。

因此，孙才金等相关方表示难以理解：“星徽股份作为一家上市公司，发布的公告是向所有的证券市场投资者以及证券监管部门所作的陈述与保证，理应对所发布的公告内容负责，并确保信息的准确性和一致性，现在为何前后矛盾？”

星徽股份的高光时刻仍停留在2020年年中，当时股价最高突破30元/股，市值超过100亿元。孙才金等人出局后，公司股价一路下行，截至6月5日收盘，公司股价报3.45元/股，市值16.2亿元。

而孙才金在离开泽宝后，这位跨境老兵依然试图在跨境电商行业东山再起。

记者获悉，2020年11月，孙才金和团队在深圳创办了一家致力于烹饪科学研究的技术公司——虎一科技，并在美国硅谷设有市场团队。截至2024年初，虎一科技拥有员工140多人，其中研发人员占比超过55%，公司已陆续发布智能探针、智能真空低温慢煮机等产品。