香农芯创科技股份有限公司
徐伟先生未持有公司股份，与公司控股股东-深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、弘唯基石华盈私募投资基金（合并第一大股东）存在关联关系；徐伟先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。经在中国执行信息公开网查询，徐伟先生不是失信被执行人。徐伟先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
5、苏泽晶，男，1983年6月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学经济与管理学院管理学学士，北京大学光华管理学院工商管理硕士。曾就职于中国联通江门分公司，招商信诺人寿保险有限责任公司，曾任基石资本财务部总经理。现任联合创泰副总经理、财务总监。2021年7月起任公司董事、副总经理、财务总监。
苏泽晶先生目前未持有公司股份。苏泽晶先生为公司2024年限制性股票激励计划激励对象，董事会已授予其30万股二类限制性股票，全部尚未达成归属条件。苏泽晶先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。经在中国执行信息公开网查询，苏泽晶先生不是失信被执行人。苏泽晶先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
6、赵志东：男，1976年4月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学化学工程系。2002年8月至2019年7月任无锡高新技术风险投资股份有限公司副总经理(主持工作)、代理董事长；2019年7月至2022年3月任无锡高新技术风险投资股份有限公司董事长、总经理、无锡市新区创友融资担保有限公司董事长总经理；2022年3月至2023年11月任无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司董事长、总经理、无锡高新技术创业投资股份有限公司董事长、总经理、无锡市新区创友融资担保有限公司董事长、总经理；2023年11月至今无锡市高新区创业投资控股集团有限公司董事长、总经理。
赵志东先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东一一无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）存在关联关系。赵志东先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；赵志东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。经在中国执行信息公开网查询，赵志东先生不是失信被执行人。赵志东先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
二、第五届董事会独立董事候选人简历
1、徐平：男，1962年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学光学专业博士。现为深圳大学光电子专业教授，历任深圳大学电子学院创院院长、博导、院党委书记，深圳大学物理与光电工程学院创院院长、博导、二级教授。2023年12月起任公司独立董事。
徐平先生未持有公司股份。与公司持股5%以上股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任上市公司独立董事的履职能力。经在中国执行信息公开网查询，徐平先生不是失信被执行人。徐平先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、沙风：男，1970年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学民商法专业硕士。现任安徽敬亭山律师事务所律师、合伙人。历任安徽省宣城市中级人民法院书记员、助理审判员，上海市北方律师事务所律师助理，上海市君悦律师事务所律师。2013年4月获得上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》。2021年1月至今，担任安徽黄山胶囊股份有限公司（股票代码：SZ002817）独立董事。 2023年12月起任公司独立董事。
沙风先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任上市公司独立董事的履职能力。经在中国执行信息公开网查询，沙风先生不是失信被执行人。沙风先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3、郭澳：男，1972年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师，注册资产评估师，拥有独立董事资格证书。曾任江苏天衡会计师事务所有限公司副总经理、江苏南方卫材医药股份有限公司、同程网络科技股份有限公司、苏州天马精细化学品股份有限公司、南京奥联汽车电子电器股份有限公司、苏宁消费金融有限公司、福建坤彩材料科技股份有限公司独立董事。现任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、江苏天衡管理咨询有限公司董事、北方长龙新材料技术股份有限公司（证券代码：301357）独立董事。2019年11月起任公司独立董事。
郭澳先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。经在中国执行信息公开网查询，郭澳先生不是失信被执行人。郭澳先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-049
香农芯创科技股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期已届满，根据《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司监事会进行换届选举。现将相关事项公告如下：
一、监事会审议情况
2024年4月23日，公司召开第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于选举非职工代表监事的议案》。经公司股东提名，监事会选举宋建彪先生、黄海涛先生作为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历详见附件）。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述议案需提交公司股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生2名非职工代表监事后，与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。任期自股东大会通过之日起三年。
二、其他事项说明
1、根据《公司章程》等相关规定，为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行监事职责。
2、本次公司监事会换届完成后，担任公司第四届监事会非职工代表监事的汪东先生在公司第五届监事会正式选举生效后将不再担任监事职务，其将继续担任公司其他职务，其原定任期至2024年4月19日。
截至本公告披露日，汪东先生未直接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项，其离任后将继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及有关上市公司离任董监高减持股份的规定。汪东先生在担任公司监事期间勤勉尽责，公司监事会对汪东先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
三、备查文件
1、《第四届监事会第三十七次会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司监事会
2024年4月25日
1、宋建彪，男，汉族，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学经济学博士。曾任职于大鹏证券有限责任公司，深圳市创新投资集团有限公司博士后工作站。2008年至今，任基石资本担任董事会秘书、投资管理部总经理，现任深圳岂凡网络有限公司、深圳市宁远科技股份有限公司、北京金房暖通节能技术股份有限公司、深圳市一博科技股份有限公司、江苏原力数字科技股份有限公司董事，塞纳德（北京）信息技术有限公司、北京智德典康电子商务有限公司、北京鑫诚尚志信息技术有限公司、北京爱卡焕行文化传播有限公司、海南爱卡焕行文化传播有限公司监事。2021年7月起任公司监事、监事会主席。
宋建彪先生未持有公司股份，与公司控股股东-深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、弘唯基石华盈私募投资基金（合并第一大股东）存在关联关系；宋建彪先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。经在中国执行信息公开网查询，宋建彪先生不是失信被执行人。宋建彪先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、黄海涛，男，汉族，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南政法大学法学学士，香港大学普通法硕士。2000年参加工作，历任江西省宜春市中级人民法院助理审判员、深圳市宝安区法院审判员、主审法官等。2017年底辞去公职，先后担任互联网法律服务平台高级顾问、律师事务所团队负责人、副主任律师以及资产投资管理公司法务总监等。
黄海涛先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。经在中国执行信息公开网查询，黄海涛先生不是失信被执行人。黄海涛先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-050
香农芯创科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议审议通过，现决定于2024年5月16日（星期四）召开2023年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2024年5月16日14:50。
网络投票时间：2024年5月16日9:15至15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月16日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月16日9:15-15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2024年5月13日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及相关人员。
8、现场会议地点：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次会议拟审议的议案如下：
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上述议案已经公司第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过，内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的相关公告文件。
议案4.00涉及关联股东回避表决的，相关关联股东应回避表决。议案 8.00、议案10.00、议案11.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。除此以外，其他议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
议案11.00以议案10.00审议通过为前提。
议案13.00、14.00与议案15.00将采用累积投票制进行逐项表决。本次应选非独立董事6名、独立董事3名、非职工代表监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议，股东大会方可进行审议表决。
公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记事项
1、登记地点：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼。
2、登记时间：2024年5月14-15日9:30-11:30和13:00-17:00。
3、登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书和出席人身份证。
（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、电子邮件进行登记，不接受电话登记。信函、传真、电子邮件应在2024年5月15日17:00前送达公司证券部，来信请注明“股东大会”字样。
4、会议联系人：包婺月
电话：0563-4186119
传真：0563-4186119
电子邮箱：ir@shannonxsemi.com
邮政编码：518000
通讯地址：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼
5、参加会议人员的所有费用自理。
6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。
四、参加网络投票的具体操作流
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
五、备查文件
1、《第四届董事会第四十一会议决议》；
2、《第四届监事会第三十七次会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件一：参会股东登记表
附件二：参加网络投票的具体操作流程
附件三：授权委托书 附件一
参会股东登记表
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附件二
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“350475”，投票简称为“香农投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
举例选举独立董事（如提案14.00，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年5月16日的交易时间，即9:15-9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日9:15，结束时间为2024年5月16日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件三
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席香农芯创科技股份有限公司2023年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人（有权/无权）按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。具体授权表决意见如下：
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委托人签名（盖章）: 委托人身份证（营业执照）号码：
持股数量： 股 受托人签名：
受托人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止
注：1、委托人请在非累计投票提案等选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、委托人请在累计投票提案选项中填写票数；
3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
4、授权委托书用剪报、复印件或以上格式自制均有效。
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-051
香农芯创科技股份有限公司
关于联合创泰科技有限公司
2023年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
香农芯创科技股份有限公司（原名“安徽聚隆传动科技股份有限公司”，以下简称“公司”）于2021年以支付现金的方式购买深圳市英唐创泰科技有限公司（2022年1月更名为“深圳市新联芯创投资有限公司”，以下简称“新联芯创”）持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”、“标的公司”）100%股权。根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定，现将标的公司联合创泰2023年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、基本情况
公司于2021年5月31日召开2021年第一次临时股东大会，同意公司以现金16,0160万元购买联合创泰100%股权等相关事项。2021年6月30日，完成标的资产过户，联合创泰自2021年7月起纳入公司合并报表范围。
二、业绩承诺及补偿安排
根据公司与业绩承诺人（即新联芯创、黄泽伟、彭红，下同）签署的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），本次交易业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
（一）业绩承诺内容
1、净利润
业绩承诺人承诺：就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在 2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在 2023年度不低于人民币4亿元。
2、应收账款
业绩承诺人承诺：2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款（含应收账款融资，下同）账面价值应不超过5.8亿元人民币。
（二）业绩承诺补偿的方案及实施
1、业绩承诺补偿的总体方案
补偿应以现金的方式进行。
2、具体补偿方案
（1）净利润不达标的补偿
若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某年度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数－业绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的所承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。
无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定，各方同意应当分别根据本条约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据约定履行补偿义务。
（2）应收账款回款不达标的补偿
2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过5.8亿元人民币；如果超过5.8亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：
①如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，但标的公司于2024年3月31日前，将2023年12月31日当日标的公司账面应收账款全部予以收回，则业绩承诺人无需向公司承担补偿责任，且应当视为标的公司应收账款回款指标达标；
②如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，标的公司于2024年3月31日之当日仍未收回2023年12月31日当日标的公司全部账面应收账款，则新联芯创应在2024年3月31日起30日内或双方另行确定的其他期限内，向标的公司以现金方式进行补偿。若新联芯创未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向标的公司支付相应补偿。
应收账款补偿款=2023年12月31日之当日的应收账款账面价值-5.8亿元人民币
为免疑义，《业绩承诺及补偿协议》所约定的2023年12月31日的应收账款收回情况以公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准。
（3）减值补偿
在补偿期限届满时，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值 额〉业绩承诺年度内已补偿现金总额，则新联芯创应另行以现金方式对公司进行补偿。若新联芯创未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向公司支付相应补偿。
另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额。
业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收 账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。
标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以 及利润分配的影响。
为避免歧义，在标的公司达成《业绩承诺及补偿协议》约定之业绩承诺的情况下，公司不应依据本条之约定要求业绩承诺人进行补偿。
3、补偿的实施
各业绩承诺年度内，在公司当年年度报告披露之日起15日内，由公司董事会按《业绩承诺及补偿协议》计算确定当年度全部应补偿金额并书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应根据《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之日起30日内或双方另行达成的其他期限内，将当年度全部应补偿金额一次性支付至公司指定的银行账户。业绩承诺人未按照本条款约定以及《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定及时支付当年度全部应补偿金额的，每迟延一天应承担该次应补偿金额万分之一的迟延金。
三、业绩承诺及补偿安排的相关补充协议
因公司战略和发展需要，公司2023年调整内部股权架构，将联合创泰持有的联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）100%股权、深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）51%股权转让给香农芯创。上述调整完成后，公司直接持有创泰电子100%股权和新联芯51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围。
为保障《业绩承诺及补偿协议》的顺利履行，2023年2月6日，公司与新联芯创及其股东黄泽伟、彭红签署《〈安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次签署《补充协议》事项已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，独立财务顾问已就本事项发表了核查意见。
《补充协议》约定，公司内部股权架构的调整完成后，各方同意在剩余业绩承诺期间（即2023年度），由公司聘请的会计师事务所基于联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具模拟合并报表和业绩承诺完成情况的专项报告（含应收账款之业绩承诺），并在补偿期限届满时，模拟合并联合创泰、创泰电子、新联芯作为减值测试的资产组进行测试，由会计师事务所出具《减值测试报告》。《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化。
四、2023年度联合创泰业绩承诺实现情况
（一）净利润
公司编制了《关于联合创泰科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》，联合创泰2023年度经审计的归属于母公司股东的净利润为32,709.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为32,709.86万元，低于承诺数7,290.14万元，实现当年业绩承诺金额的比例为81.77%。联合创泰2021年度至2023年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为90,716.21万元，累计实现业绩承诺100.80%。根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期内各年度联合创泰实现的净利润累积数大于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，未触发相关补偿约定。
（二）应收账款
截至2023年12月31日，联合创泰经审计的应收账款（含应收账款融资）账面价值为5.64亿元人民币，小于《业绩承诺及补偿协议》约定的5.8亿元人民币，未触发相关补偿约定。
（三）减值补偿
截至2023年12月31日补偿期限届满，联合创泰已达成相关业绩承诺，未触发《业绩承诺及补偿协议》约定的减值补偿条件。
综上，业绩承诺人2023年度无需对公司进行补偿。
注：2022年4月14日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司对联合创泰以使用人民币作为记账本位币变更为使用美元作为记账本位币，自2022年1月1日起适用。上述联合创泰2023年度净利润实现金额系根据2023年度人民币兑美元平均汇率7.0467折算而来，截至2023年12月31日应收账款（含应收账款融资）账面价值系根据2023年末人民币兑美元汇率7.0827折算而来。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，华安证券股份有限公司认为：联合创泰2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺实现的净利润，但业绩承诺期内2021年度至2023年度实现的净利润累积数大于所承诺净利润累积数，累计实现率100.80%；截至2023年12月31日，联合创泰经审计的应收账款（含应收账款融资）账面价值为5.64亿元人民币，小于《业绩承诺及补偿协议》约定的5.8亿元人民币，应收账款回款指标达标；联合创泰已达成业绩承诺，未触发相关减值补偿条件。综上，业绩承诺人新联芯创、黄泽伟和彭红2023年度无需对上市公司进行补偿。
六、会计师审核意见
经审核，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于联合创泰科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年4月25日