华安证券股份有限公司关于 香农芯创科技股份有限公司接受关联方提供增信措施 暨关联交易的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对香农芯创接受关联方提供增信措施事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2024年5月9日，公司第四届董事会第四十二次（临时）会议审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方对公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）新增提供不超过人民币50亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为准。公司及子公司无需向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也无需提供反担保。
公司第四届董事会第四十二次（临时）会议及第四届监事会第三十八次（临时）会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事黄泽伟先生回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案豁免提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，直接持有公司5.05%的股权，且为公司持股5.00%的股东一一深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，因此，黄泽伟先生直接和间接合计控制公司10.05%股份，为公司的关联方。彭红女士现任联合创泰董事、总裁，可以对联合创泰施加重大影响，同时彭红女士为公司持股5.00%的股东一一深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）的重要股东，根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方。因此黄泽伟先生、彭红女士及其关联方本次为联合创泰、创泰电子、新联芯提供的增信措施构成关联交易。
三、关联交易的定价依据
本次关联交易为关联方为公司合并报表范围内主体无偿提供增信措施，公司及子公司无需向关联方支付费用，也不提供反担保。具体的增信措施由各方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
本次关联交易的相关协议尚未签署，在第四届董事会第四十二次（临时）会议决议范围内，以各方最终签署的相关协议、文件为准。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，公司及子公司不用向关联方支付本次增信费用，也不用提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、与上述关联方累计已发生的关联交易总金额
本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同）的合同金额为5.56亿元（美元合同按照2024年5月9日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元兑人民币7.1028元计算，下同）。截至2024年5月9日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为25.83亿元。
本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合同金额为5.22亿元。截至2024年5月9日，彭红女士为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为19.70亿元。
本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年5月9日召开第四届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施。
（二）监事会审议情况
公司于2024年5月9日召开第四届监事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施。
（三）独立董事专门会议审议情况
经对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的充分了解，全体独立董事召开独立董事专门会议，独立董事认为：关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司合并报表范围内主体提供无偿增信措施事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，独立董事对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：关联方为公司提供增信措施暨关联交易事项已经公司第四届董事会第四十二次（临时）会议、第四届监事会第三十八次（临时）会议及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求。
综上，本保荐机构对公司接受关联方提供增信措施暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》之签章页）
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华安证券股份有限公司
2024年5月10日
证券代码：300475证券简称：香农芯创公告编号：2024-054
香农芯创科技股份有限公司
第四届董事会第四十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日以电话与口头方式发出通知，通知公司全体董事于2024年5月9日以通讯方式召开第四届董事会第四十二次（临时）会议。经全体董事一致同意豁免本次会议通知时间要求。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。
本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司全资子公司联合创泰科技有限公司、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币50亿元（或等值外币）的增信措施。
关联董事黄泽伟先生回避了表决。
审议结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
保荐机构发表了核查意见。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。
三、备查文件
1、《第四届董事会第四十二次（临时）会议决议》；
2、《独立董事专门会议2024年第四次会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
证券代码：300475证券简称：香农芯创公告编号：2024-055
香农芯创科技股份有限公司
第四届监事会第三十八次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日以电话与口头方式发出通知，通知公司全体监事于2024年5月9日以通讯方式召开第四届监事会第三十八次（临时）会议。经全体监事一致同意豁免本次会议通知时间要求。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，亲自出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、监事会会议审议情况
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。
经审议，监事会认为：本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司全资子公司联合创泰科技有限公司、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币50亿元（或等值外币）的增信措施。
本议案不涉及监事回避表决。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。
三、备查文件
1、《第四届监事会第三十八次（临时）会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司监事会
2024年5月10日
证券代码：300475证券简称：香农芯创公告编号：2024-056
香农芯创科技股份有限公司
关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年5月9日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四十二次（临时）会议及第四届监事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）新增提供不超过人民币50亿元（或等值外币）的增信措施。现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
2024年5月9日，公司第四届董事会第四十二次（临时）会议审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方对公司全资子公司联合创泰、全资子公司创泰电子、全资子公司新联芯新增提供不超过人民币50亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为准。公司及子公司无需向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也无需提供反担保。
公司第四届董事会第四十二次（临时）会议及第四届监事会第三十八次（临时）会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事黄泽伟先生回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案豁免提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，直接持有公司5.05%的股权，且为公司持股5.00%的股东一一深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，因此，黄泽伟先生直接和间接合计控制公司10.05%股份，为公司的关联方。
彭红女士现任联合创泰董事、总裁，可以对联合创泰施加重大影响，同时彭红女士为公司持股5.00%的股东一一深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）的重要股东，根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方。
因此黄泽伟先生、彭红女士及其关联方本次为联合创泰、创泰电子、新联芯提供的增信措施构成关联交易。
三、关联交易的定价依据
本次关联交易为关联方为公司合并报表范围内主体无偿提供增信措施，公司及子公司无需向关联方支付费用，也不提供反担保。具体的增信措施由各方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
本次关联交易的相关协议尚未签署，在第四届董事会第四十二次（临时）会议决议范围内，以各方最终签署的相关协议、文件为准。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，公司及子公司不用向关联方支付本次增信费用，也不用提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、与上述关联方累计已发生的关联交易总金额
本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同）的合同金额为5.56亿元（美元合同按照2024年5月9日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元兑人民币7.1028元计算，下同）。截至2024年5月9日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为25.83亿元。
本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合同金额为5.22亿元。截至2024年5月9日，彭红女士为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为19.70亿元。
本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年5月9日召开第四届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施。
（二）监事会审议情况
公司于2024年5月9日召开第四届监事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施。
（三）独立董事专门会议审议情况
经对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的充分了解，全体独立董事召开独立董事专门会议，独立董事认为：关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司合并报表范围内主体提供无偿增信措施事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，独立董事对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：关联方为公司提供增信措施暨关联交易事项已经公司第四届董事会第四十二次（临时）会议、第四届监事会第三十八次（临时）会议及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求。
综上，保荐机构对公司接受关联方提供增信措施暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、《第四届董事会第四十二次（临时）会议决议》；
2、《第四届监事会第三十八次（临时）会议决议》；
3、《独立董事专门会议2024年第四次会议决议》。
5、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年5月10日