2万元“买下”一家大型材料企业，合纵科技怎么做到的？

转自：证券时报·e公司

刚因回购承诺“失约”被监管关注的合纵科技（300477）“花小钱办了大事”。

合纵科技11月22日晚间披露，公司的合并报表范围发生了变化。变化主要源于公司耗资2万元对一只新能源产业基金——宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波源纵”）实现了控制。2018年度，合纵科技曾试图耗资1亿~2亿元重组宁波源纵未果。

证券时报·e公司记者注意到，宁波源纵控制着天津市茂联科技有限公司（下称“天津茂联”）。因此，上述收购又可以理解为合纵科技间接并购天津茂联。无论是宁波源纵还是天津茂联，两者都与合纵科技实际控制人刘泽刚关系紧密。据公开资料，刘泽刚曾陷入两家公司的股份回购纠纷。

由于宁波源纵、天津茂联均连续大额亏损，这场收购意味着合纵科技的业绩负担会进一步加重。

2万元拿下大型材料企业控制权

宁波源纵成立于2017年9月28日，现注册资本约7.39亿元。2017年9月20日，合纵科技宣布与北京启源厚积投资管理有限公司（以下简称“启源资本”）、公司股东刘泽刚等一同发起设立宁波源纵，并通过宁波源纵投资新能源产业。

在上述股权交易之前，合纵科技作为有限合伙人对宁波源纵认缴出资1亿元且已全部实缴（占比13.52%）。此前，上市公司已将这笔股权划转给了其全资子公司天津新能电力科技有限公司（下称“天津新能”）。

宁波源纵的普通合伙人原为启源资本以及宁波梅山保税港区真灼投资管理有限公司（以下简称“真灼投资”），两者的出资均为1万元。据合纵科技披露，因自身原因，上述两家公司于近日将其各自持有的宁波源纵1万元的（普通合伙人）出资份额转让给了广西合纵桂宁电力工程有限公司（下称“桂宁电力”），转让金额合计2万元。

桂宁电力系合纵科技全资孙公司。宁波源纵全体合伙人同意修改并签署了《合伙协议》，宁波源纵的普通合伙人兼执行事务合伙人变更为桂宁电力。宁波源纵设立管理委员会，由五名委员组成。其中上市公司方面委派四名委员（天津新能、桂宁电力各委派两人），能够有效控制宁波源纵对外投资等重大事项决策。鉴于此，合纵科技判断自己对宁波源纵构成控制。

宁波源纵为有限合伙企业，未开展具体的实体经营业务。公司的核心资产为持有的天津茂联39.28%股权。宁波源纵系天津茂联控股股东。上述收购完成后，合纵科技通过宁波源纵间接控制天津茂联。

天津茂联主要从事钴镍铜新材料研发和生产，位于合纵科技锂电正极材料板块的上游。

合纵科技称，天津茂联目前在锂电池回收、铝电解质提锂方面具备一定的技术储备，随着新能源汽车产销的不断增长，市场上每年报废的新能源汽车也在不断增长。锂电回收技术将有助于公司开拓锂电池回收业务。

上市公司多年前亿元并购未果

合纵科技早有并购天津茂联之心。

2017年5月，作为合纵科技实际控制人之一的刘泽刚对外表示，合纵科技要在2018年实现30亿元（营收）目标，2020年实现50亿元目标，到2023年实现100亿元目标。锂电池板块系刘泽刚的重要底气。

2018年2月，合纵科技宣布停牌重组，以现金收购刘泽刚、韦强及张仁增持有的宁波源纵的出资份额，成为宁波源纵的实际控制人。交易金额预计1亿~2亿元。公司此次重组的目的是通过宁波源纵持有天津茂联50.25%的股权。

2018年4月下旬，合纵科技宣布终止上述重组，并透露拟与冯德茂、陈刚等向天津茂联增资。其中，合纵科技以2.93亿元投资天津茂联，增资后直接持股14.60%。2018年5月，合纵科技又宣布以4000万元增资天津茂联，将直接持股比例增至16.59%。2019年8月，公司再掏出1.21亿元增资天津茂联。

不过，合纵科技迟迟没有控股天津茂联。

在天津新能成为宁波源纵普通合伙人之前，合纵科技直接持有天津茂联21.33%的股权（11月17日转让给了天津新能），系该公司第二大股东（持股比例仅次于宁波源纵）。同时，公司还通过宁波源纵间接持有天津茂联小部分股权。在定期报告中，合纵科技将天津茂联列为其参股子公司。

合纵科技亏损面临扩大

虽然天津茂联只是合纵科技参股子公司，但上市公司对其支持力度很大。

2021年3月，天津茂联向鑫乐诚黄金借款1000万元，合纵科技拟为该借款事项提供连带责任担保（担保未实际发生），事项经上市公司董事会审议但未披露。2022年3月，合纵科技为天津茂联全资子公司浙江盈联4500万元以内的债务承担连带担保责任；该事项实际未能通过上市公司董事会审核，也未提交上市公司股东大会审议，构成违规担保。

合纵科技去年9月中旬曾披露，其对天津茂联的担保额度合计达8.12亿元；担保余额为6亿元，占2021年末上市公司净资产、总资产的比例分别为25.68%、11.75%。

11月22日晚间，合纵科技再度披露拟为天津茂联与工商银行、中国银行等续授信业务提供担保。担保额度合计不超过8000万元，担保期限为1年。

这份公告中透露，目前上市公司为天津茂联提供的担保金额为4.5亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为19%。为其提供的担保余额为2.11亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为8.91%。

在过往的一份股权转让纠纷中，冯德茂曾在诉讼理由中称，根据天津茂联的股东结构和法定代表人设置，合纵科技实际为公司大股东和实际控制人。

对于合纵科技而言，此番耗资2万元控制宁波源纵和天津茂联的“代价”不小。

截至9月30日，宁波源纵总资产为20.26亿元，净资产为4.08亿元。2022年度，宁波源纵营收为14.18亿元，亏损2.23亿元；今年前三季度，公司营收为9.38亿元，亏损1.45亿元。

上市公司称，根据《企业会计准则》的有关规定，宁波源纵合并前采用权益法进行核算，自2023年12月1日纳入上市公司合并报表范围后，根据宁波源纵最近一年及一期的财务数据情况，预计对公司2023年度合并报表净利润构成负面影响。

天津茂联的业绩也表现不佳。2022年、2023年1~9月，天津茂联分别亏损2.22亿元、1.43亿元。

今年前三季度，合纵科技亏损1.77亿元，同比下降268.26%。亏损的主要原因是受磷酸铁价格市场波动影响，产品毛利下降。

刘泽刚曾陷宁波源纵股份回购纠纷

中国裁判文书网披露的相关诉讼纠纷显示，在宁波源纵、天津茂联当年的融资过程中，合纵科技实际控制人刘泽刚等曾和投资人达成对赌约定。在对赌失败后，刘泽刚遭到了投资人的起诉索赔。

北京市海淀区人民法院去年10月发布的一份一审民事判决书显示，原告嘉兴真灼新兆投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴真灼”）起诉被告刘泽刚，要求刘泽刚回购其持有的宁波源纵全部合伙份额（9.8507%）。

嘉兴真灼在诉讼理由中透露，其于2018年增资入股宁波源纵曾与刘泽刚签署协议，在协议约定的期限（2+1年）内，若合纵科技对宁波源纵的并购事项未能获批或者宁波源纵的估值少于40亿元，合纵科技不能完成对宁波源纵的并购，刘泽刚将回购其持股并支付利息。在嘉兴真灼看来，在约定的期限内，合纵科技未完成对宁波源纵的并购，宁波源纵的估值也未能到达40亿元，刘泽刚的回购义务已经触发。

海淀区法院一审判决刘泽刚向嘉兴真灼支付回购款4260万元及相应利息。

企查查显示，嘉兴真灼由杨震、刘泽刚、真灼投资分别持股71.7994%、28.1858%、0.0147%，真灼投资为执行事务合伙人。真灼投资即上述向合纵科技子公司转让宁波源纵普通合伙人份额的卖家。

由于公开信息有限，上述股份回购纠纷进展，上市公司2万元的收购交易是否会对此有影响，外界尚不得而知。

11月23日下午，记者曾拨打合纵科技公开电话，但无人接听。记者随即联系了真灼投资监事王宇佳，当听到“合纵科技”时她迅速表示自己不清楚情况，便挂断了电话。启源资本2022年年报披露的座机电话播报为空号。

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