因信披违法违规和欺诈发行违法 *ST美尚及相关责任人受到行政处罚

转自：证券日报网

本报记者 刘钊

7月14日，*ST美尚发布公告，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会送达的《行政处罚决定书》（以下简称《决定书》），《决定书》显示，*ST美尚及相关责任人因信息披露违法违规和欺诈发行行为，证监会给予合计2893万元的罚款。公司时任董事长、总经理、实际控制人王迎燕的违法情节特别严重，被给予采取证券市场终身禁入措施。

触及法律红线

存五大违法行为

*ST美尚主营业务涵盖生态修复、生态文旅、生态产品三大领域，形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、招商以及旅游运营为一体的完整产业链。

根据《决定书》披露，*ST美尚存在2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载；未按规定披露关联交易及资金占用；未按规定披露重大诉讼事项；未如实披露控股股东归还资金占用情况以及非公开发行股票行为构成欺诈发行等五项违法事实。

证监会查明，*ST美尚在2012年至2020年6月期间，合计虚增净利润高达4.57亿元。导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。*ST美尚发布的财务数据显示，2017年至2021年，公司归母净利润同比连续5年下滑。此外，公司归母净利润自2020年起持续亏损。

作为上市公司，应当确保所披露的信息应当真实、准确、完整、简明、清晰、易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。而*ST美尚无视法律规定，在明知应当披露王迎燕通过关联方与公司发生关联交易并且非经营性占用公司大额资金、合同纠纷等陆续被债权人提起诉讼、资金占用虚假归还等足以影响公司发展的重大事项时选择隐瞒不披露，造成了极其恶劣的影响。

此外，2018年9月，*ST美尚非公开发行获得证监会同意批复，并于2019年3月成功发行。此次非公开发行共募得资金9.30亿元，极大地缓解了公司财务紧张情况，并为国内公司业务拓展提供了资金支持。然而，公司在提交非公开发行文件时，并未如实披露王迎燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，构成欺骗手段骗取发行核准。

证监会决定，鉴于*ST美尚信息披露违法违规行为和欺诈发行违法行为，对美尚生态责令改正、给予警告，并处以1330万元罚款；对王迎燕给予警告，并处以1510万元罚款，对时任美尚生态董事徐晶给予警告，并处以53万元罚款。

违法行为后果严重

原董事长终身禁入证券市场

在本次处罚决定中，时任董事长、总经理、实际控制人王迎燕受到了采取证券市场终身禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司的董事、监事、高级管理人员职务。

《市场禁入决定书》显示，王迎燕作为*ST美尚时任董事长、总经理、实际控制人直接安排、指使提前虚记应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，导致*ST美尚相关披露信息存在严重虚假记载；指使资金占用及关联交易事项，导致*ST美尚违反临时信息披露义务，相关披露信息存在重大遗漏；隐瞒资金占用虚假归还；直接安排、指使资金占用及关联交易、提前虚记应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，导致*ST美尚申请非公开发行申报披露的三年一期财务数据存在严重虚假记载及重大遗漏。

北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星告诉《证券日报》记者：“证券市场终身禁入措施是对上市公司责任人十分严厉的处罚，根据《证券市场禁入规定》，一般只有触犯到严重违法行为或者造成严重后果的，才会被处以此类禁入措施，针对上市公司造假，相关责任人在受到行政处罚之后，投资者依法通过律师向人民法院起诉索赔，律师将根据案件进展情况及时帮助投资者向公司追偿。”

上正恒泰律师事务所主任孙加锋在接受《证券日报》记者采访时表示，“对于*ST美尚而言，王迎燕的违法行为已是过去时，其被终身禁入证券市场后，对公司的经营不再有直接的影响，但其违法行为本身应当对上市公司起到警示作用。此次处罚决定书落地，针对公司以及王迎燕的司法追责或将启动，因公司违法行为造成损失的投资者有权要求索赔。”

*ST美尚目前处于多事之秋。公司已向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，目前正处于补充材料期间，如公司申请撤销退市风险警示未被深圳证券交易所审核同意，则公司股票交易将被实施终止上市。此外，深交所对公司的年报问询函已多次被公司申请延期回复。公司的重整申请仍未获得法院受理，公司是否进入重整程序存在不确定性。

（编辑 张伟 才山丹）