V观财报｜*ST美尚信披违法、欺诈发行8人被罚

　　中新经纬4月1日电 因信息披露文件存在虚假记载，非公开发行股票行为构成欺诈发行等，美尚生态景观股份有限公司（下称“*ST美尚”或“美尚生态”）8名相关当事人被处罚。

　　*ST美尚3月31日发布公司相关当事人收到行政处罚决定书的公告，经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、美尚生态2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载。

　　美尚生态2012年虚增净利润1171.27万元(虚增净利润占当期披露净利润的16.56%，下同)；2013年虚增净利润1652.33万元(16.31%)；2014年虚增净利润767.15万元(7.12%)；2015年虚增净利润6672.74万元(60.52%)；2016年虚增净利润6401.11万元(30.64%)；2017年虚增净利润7835.24万元(27.58%)；2018年虚增净利润14827.80万元(38.34%)；2019年虚增净利润5843.56万元(27.20%)；2020年上半年虚增净利润533.70万元(13.85%)，导致相关招股说明书(2015年《招股说明书》报告期为2012年至2014年及2015年1-6月)、定期报告、发行文件中存在虚假记载。具体情况如下：

　　(一)美尚生态通过提前确认应收账款收回虚增净利润2012年至2019年，美尚生态将未收回的应收账款在账面虚假记账提前收回，影响美尚生态应收账款、银行存款、长期应收账款、坏账准备等会计科目，最终影响相关期间的净利润。提前确认应收账款收回导致2012年至2019年美尚生态分别虚增净利润1104.63万元、1431.68万元、494.37万元、-412.88万元、992.15万元、1960.90万元、837.10万元、2750.10万元。

　　(二)虚记银行利息收入2012年至2020年6月，美尚生态编制虚假原始凭证计提利息并入账，分别虚增净利润66.63万元、220.65万元、272.78万元、272.17万元、335.28万元、436.30万元、794.09万元、1142.71万元、532.70万元。

　　(三)不按审定金额调整项目收入美尚生态在太科园太湖湿地生态修复保护工程三期工程、古庄农业生态园项目施工总承包工程、古庄生态园农业面源氮磷拦截工程、古庄生态园二期建设项目施工总承包工程、九里河生态环境整治中央公园工程、蚌埠市民广场设计施工一体化工程、黄山大道二侧景观绿化工程、淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化工程、张公山景区提升改造工程、新洲花园项目景观绿化工程、古运河风光带精华段建设景观绿化施工三标段工程、通州金通三大道工程、海滨地区沙丘之风工程、西安国际港务区景观绿化提升工程、绿地曲江名城一期等15个工程项目中，未按经建设方、施工方和第三方审计机构共同确认的项目审定金额调减前期已确认收入，导致2015年至2019年美尚生态净利润虚增。2015年至2019分别虚增净利润6813.45万元、5073.68万元、1125.30万元、7080.40万元、1950.76万元。

　　(四)虚增子公司收入2017年和2018年，金点园林在罗江县2017年城乡设施提升改善工程融资+EPC总承包项目和磴口县黄河风情特色小镇PPP项目中，通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净利润。2017年虚增净利润4312.73万元，2018年虚增净利润6116.20万元。上述行为违反2005年《证券法》第六十三条，《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的行为。

　　美尚生态时任财务经理、财务总监钱仁勇知悉并参与公司提前确认应收账款收回事项，知悉或应当知悉虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入事项，对虚增子公司收入事项未勤勉尽责，在有关发行文件、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员；美尚生态时任会计机构负责人吴运娣，在美尚生态实际控制人王某燕指使下参与了公司提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入事项，是其他直接责任人员；美尚生态时任监事季斌、副总经理周芳蓉、副总经理惠峰在美尚生态未按审定金额调整项目收入事项涉及的部分审计结算文件上签字确认，在有关发行文件、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。金点园林虚增收入、利润的行为直接导致美尚生态相关披露文件存在虚假记载，时任金点园林董事长龙俊、时任金点园林总经理石成华是2017年年报、2018年年报直接负责的主管人员；时任金点园林财务负责人江仁利负责金点园林财务工作，对成本暂估依据不充足未发挥把关作用，是2017年年报、2018年年报的其他直接责任人员。

二、未按规定披露关联交易及资金占用

　　无锡瑞德纺织服装设计有限公司、美尚(无锡)纺织品有限公司、无锡苏美迪服装有限公司为美尚生态的关联方。

　　2012年至2020年，王某燕通过关联方与美尚生态发生关联交易并且非经营性占用美尚生态大额资金。关联交易与资金占用具体情况如下：2012年关联交易金额为54220万元，占当期净资产的比例为257%，截至当年年底累计占用余额1411万元；2013年关联交易金额为54284万元，占当期净资产的比例为174%，截至当年年底无资金占用余额；2014年关联交易金额为64163万元，占当期净资产的比例为153%，截至当年年底无资金占用余额；2015年关联交易金额为81120万元，占当期净资产的比例为79%，当年新增占用余额5360万元，截至当年年底无资金占用余额；2016年关联交易金额为70092万元，占当期净资产的比例为27%，当年新增占用5270万元，截至当年年底无资金占用余额；2017年关联交易金额为164692万元，占当期净资产的比例为57%，当年新增占用余额22844万元，截至当年年底累计占用余额19363万元；2018年关联交易金额为199870万元，占当期净资产的比例为61%，当年新增占用余额33672万元，截至当年年底累计占用余额53035万元；2019年关联交易金额为212460万元，占当期净资产的比例为49%，当年新增占用余额41090万元，截至当年年底累计占用余额94125万元；2020年1-6月关联交易金额为50524万元，占当期净资产的比例为12%。截止2020年底，累计非经营性占用美尚生态资金余额为98178万元。

　　依据规定，美尚生态应该在相关招股说明书、定期报告披露上述关联交易。美尚生态未进行披露，导致2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报等文件存在重大遗漏。

　　上述行为违反规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。美尚生态时任财务经理、财务总监钱仁勇知悉并参与公司与关联方资金往来事项，在有关发行文件、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员；美尚生态时任会计机构负责人吴运娣，在王某燕指使下参与了公司资金占用及关联交易事项，是其他直接责任人员。

三、美尚生态非公开发行股票行为构成欺诈发行

　　2018年1月3日美尚生态召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的议案。2018年1月22日，美尚生态召开2018年第一次临时股东大会，审议通过前述与非公开发行相关的议案。2018年8月13日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年9月11日，中国证监会出具《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1471号)。2019年3月25日，美尚生态非公开发行股票上市。美尚生态本次非公开发行新股79,487,178股，募集资金总额9.30亿元，申报披露的三年一期财务数据期间为2015年至2018年1-9月。

　　根据美尚生态本次非公开发行期间存在实际控制人王某燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，美尚生态不符合规定的发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。

　　上述行为违反规定，构成欺诈发行违法行为。

美尚生态时任财务经理、财务总监钱仁勇知悉并参与公司与关联方资金往来、提前确认应收账款收回事项，知悉或应当知悉虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入事项，对虚增子公司收入事项未勤勉尽责，在报送、披露的发行申请文件上签字并保证信息披露真实、准确、完整，未勤勉尽责，是美尚生态欺诈发行行为直接负责的主管人员；美尚生态时任会计机构负责人吴运娣，在王某燕指使下参与了公司资金占用及关联交易、提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入事项，是其他直接责任人员；美尚生态时任监事季斌、副总经理周芳蓉、副总经理惠峰在美尚生态未按审定金额调整项目收入事项涉及的部分审计结算文件上签字确认，在报送、披露的发行申请文件上签字并保证信息披露真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。

　　公告显示，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会决定：

对美尚生态信息披露违法违规行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

　　一、对钱仁勇给予警告，并处以60万元罚款；

　　二、对吴运娣、季斌、周芳蓉、惠峰给予警告，并分别处以50万元罚款；依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定；

　　三、对龙俊、石成华给予警告，并分别处以30万元罚款；

　　四、对江仁利给予警告，并处以5万元罚款。

对美尚生态的欺诈发行违法行为，依据2005年《证券法》第一百八十九条第一款、第二款的规定：

　　一、对钱仁勇处以10万元罚款；

　　二、对吴运娣、季斌、周芳蓉、惠峰分别处以3万元罚款。

　　综合上述二项：

一、对钱仁勇给予警告，并处以70万元罚款；

二、对吴运娣、季斌、周芳蓉、惠峰给予警告，并分别处以53万元罚款；

　　三、对龙俊、石成华给予警告，并分别处以30万元罚款；

　　四、对江仁利给予警告，并处以5万元罚款。

　　*ST美尚在公告中表示，公司已向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，目前正处于补充材料期间。

　　1月29日晚，*ST美尚发布2023年业绩预告，预计全年归属于上市公司股东的净利润为-6.2亿元至-4.4亿元，同比变动9.75%至35.95%；预计实现营收1.09亿元至1.4亿元，上年同期为13292.43万元。

　　公开资料显示，*ST美尚主营业务为生态修复与重构和园林景观建设。生态修复与重构主要包括湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、河道综合治理、矿山修复、边坡治理及土壤修复等。(中新经纬APP)