V观财报｜*ST名家被问询：存“忽悠式”重组情形？

　　中新经纬5月17日电 17日，深交所向*ST名家下发年报问询函，要求其对是否存在“忽悠式”重组情形等作出说明。

　　年报显示， *ST名家2023年末货币资金为1743.53万元，一年内需要偿付的有息负债为2.44亿元人民币，部分债务处于逾期状态，部分债权人已提起诉讼，导致部分银行账户被冻结、部分资产被查封，公司在建工程“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”目前处于停工状态，公司暂无资金继续完成该项目的建设。公司年审机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告。

　　对此，深交所要求 *ST名家：(1)说明产品销售、工程设计业务的开展情况，包括但不限于业务实施主体、经营模式、结算方式、核心竞争力、人员结构等；工程施工业务的开展情况，收入下滑的具体原因，并结合市场经营环境、行业发展状况、毛利率水平及同业务上市公司业绩变动等，说明公司各业务的成长性，是否存在营业收入及毛利率持续下滑的风险，管理层对改善持续经营能力的措施及效果。

　　(2)说明一年内需要偿付的有息负债资金用途、借款利率、偿还计划、到期日期、逾期情况等，并结合公司货币资金及现金流情况、有息债务规模、债务还款计划、日常经营资金需求等，分析公司是否存在流动性风险。

　　*ST名家2020年12月首次披露拟通过发行股份方式购买爱特微(张家港)半导体技术有限公司(以下简称爱特微或标的公司)52%的股权并募集配套资金，公司已就前述事项披露第四十一次进展公告且尚未披露相关草案文件。2024年5月8日，公司披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告(四十一)》称“预计2024年6月底前确定本次交易方案及草案”“各方确认本次交易的报告期预计为2022年度和2023年度，评估基准日预计为2023年12月31日”“各方中介机构已完成初步现场尽职调查工作及首轮的发函工作”。前期， *ST名家在关注函回函中“预计2024年4月底前完成并公告重组报告书草案”。

　　对此，深交所要求 *ST名家：(1)说明目前仍未确定评估基准日的具体原因，中介机构分别说明函证对象(即银行存款、应收账款、存货等)、范围及时间，并说明截至目前回函金额及比例、回函不符情况。

　　(2)2024年4月29日，公司因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元而被实施退市风险警示。按照相关规定，逐项核实爱特微产生的收入是否属于公司2024年营业收入扣除项目，是否存在规避终止上市的情形。

　　(3)请结合前述回复情况，分析说明本次交易屡次延期披露交易方案及草案的具体原因，本次收购事项是否已实质终止，如是，立即披露。说明前期与收购爱特微有关的信息披露是否真实、准确、完整，公司是否存在“忽悠式”重组情形，是否符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第一章第七节“退市风险公司信息披露”的有关规定。

　　*ST名家在2024年1月19日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，“河南省新乡市辉县市南太行旅游景区郭亮挂壁公路夜游开发项目”尚未取得南太行旅游公司的验收结算报告，不具备时点确认收入的相关条件，公司需要对前期会计处理做更一步的更正与补充。公司在2023年年报中就前述事项对2022年会计数据进行追溯重述，但未以临时报告的方式披露更正后的财务信息。

　　对此，深交所要求 *ST名家：(1)说明公司是否已完成更正及具体情况(如适用)，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第二条及第三条的有关规定。

　　(2)全面核查并说明2022年以来工程款项纠纷诉讼或仲裁请求被驳回的具体情况，包括但不限于受理日期、诉讼或仲裁各方当事人、诉讼或仲裁机构及案号、案件事实、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的请求内容及理由、被驳回的原因等，并在此基础上说明是否涉及2022年财务信息进行追溯调整，如是，说明公司是否可能触及《创业板股票上市规则》第10.3.1条第四项标准，从而构成《创业板股票上市规则》第10.3.11条第一项的财务类退市情形。

　　此外，深交所还要求 *ST名家对销售集中度较高并逐年上升的原因及合理性；主要销售渠道是否稳定、持续，公司是否存在客户依赖风险；应收账款、合同资产大幅高于营业收入的原因及合理性，以前年度相关资产减值准备的计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；相关股东是否存在被司法强制执行的风险等作出说明。

　　企业网站信息显示，*ST名家是智慧城市与文旅夜游灯光投资运营商。公司成立于2001年，2016年3月在深交所创业板上市，成为照明工程行业第一家独立上市公司。

　　企业经营方面，2020年至2023年，*ST名家归属于上市公司股东的净利润连续四年亏损，合计亏损超17亿元。2024年一季度，*ST名家实现营业收入2478.90万元，同比减少12.68%；归属于上市公司股东的净利润1125.30万元，同比减少29.05%。

　　二级市场上， *ST名家17日收跌7.76%报2.14元/股。(中新经纬APP)