农尚环境拟不超2亿元增资一外商独资企业 遭两独董投弃权票

程久龙 向苏芹/文 1月15日，农尚环境（300536）对外发布公告，称公司拟以自筹资金在18个月内对New Capital Company（以下简称NCC）在中国境内设立的外商独资企业（以下简称WFOE）进行总额不超过人民币2亿元的增资。增资完成后，公司将持有WFOE不低于51%的股权。

值得关注的是，在针对该投资议案的公司董事会审议中，农尚环境的两名独立董事投下弃权票。

拟投资WFOE不低于51%股权

据公告披露，此次交易的合作方NCC，主营业务为人工智能软件和平台、数据存储解决方案、SSD 设备和控制器。注册地址位于美国特拉华州，公司成立于2022 年 4 月，成立时间至今尚不足两年。

农尚环境在投资公告中，还特别披露NCC团队成员信息，其多个团队成员具有麻省理工学院、哥伦比亚大学、加州大学伯克利分校等美国名校教育背景。

根据交易方案的设计，NCC通过其指定的个人，将根据新加坡法律成立一个商业实体，该商业实体将根据中华人民共和国法律成立一家外商独资企业（“WFOE”）。WFOE将主要在中华人民共和国境内，从事独立研发固态硬盘（SSD）主控芯片、数据中心系统和企业软件业务等。

在WFOE成立后的三个月内，农尚环境应当向WFOE投资五千万元人民币，使得WFOE转换为合资公司（“合资公司”）。在WFOE成立后的六个月内，农尚环境应当追加投资五千万元人民币。在合资公司形成18个月之内，农尚环境应追加投资人民币1亿元或更多，加上其初始投资人民币1亿元，将使农尚环境拥有合资公司共计51%的股本。此外，农尚环境将自初次投资1亿元人民币后将合资公司的财务报告合并到农尚环境的财务报告中。

对于此次对外投资的目的，农尚环境在公告中表示：“本次投资符合公司既定的发展规划，有利于增强公司新业务供应链的稳定性，对公司的持续发展并提升效益将产生积极影响。”

两名独立董事投弃权票

令投资者颇感意外的是，在针对上述投资议案的公司董事会审议中，农尚环境的两名独立董事投下弃权票。

根据公告披露的信息，农尚环境审议上述投资议案的第四届董事会第二十二次会议于2024年1月13日在公司会议室，以现场表决结合通讯表决的方式召开。农尚环境方面表示：“因所议事项紧急，根据公司章程第一百二十九条，本次会议通知于2024年1月13日以电子邮件送达全体董事，各位董事确认已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由董事长林峰先生主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高管列席会议。”

这意味着，1月13日，农尚环境在发出董事会会议通知的当天，即召开董事会会议审议该投资议案。至于“所议事项紧急”的原因和理由，公司公告中并无解释。

最终，尽管该议案在董事会审议中获得通过，但公司的两名独立董事却投下弃权票。

其中，独立董事何淑光先生对该议案投弃权票的理由：“根据目前资料，无法形成判断，对《关于公司对外投资的议案》予以弃权。”

独立董事刘杰成先生对该议案投弃权票理由：“本次对外投资农尚与NCC公司签订的合资协议的意向性条款中对‘WFOE’的技术、资金、渠道等等条款的约定不够，不足以对投资的绩效和风险形成判断。”

公开资料显示，农尚环境主要业务包括园林绿化工程施工、景观设计、园林养护、苗木培育等。近年来，公司保持园林绿化主业稳步发展的同时，逐步将未来发展战略聚焦在集成电路业务。但后者目前对其业绩贡献并不明显。公司最近的2023年三季报显示，去年前三季度公司实现营业收入8109万元，同比下滑-73.92%；实现扣非净利润-158万元，同比下滑-129.34%。