罕见！古鳌科技10天两次收到关注函

转自：中国基金报

8月7日，跨界投资动作颇多的古鳌科技又收到了深交所关注函，8月3日公司刚刚回复完深交所7月28日下发的关注函。

此次的关注函，监管继续关注古鳌科技通过合伙企业上海昊元古投资新存科技的问题。此前回复显示，新存科技成立才1年，目前没有任何业务，最新总资产21元、净资产-2629元，营收和净利润都是零，但此次估值高达9.18亿元，主要“价值点”在于存储芯片领域的一些专利授权和“人才储备”。这样，上海昊元古出资4.1亿元才获得不到32%的股份，这其中古鳌科技出资又占到约九成。

投资新存科技的同时，公司还拟以自有资金7012万元收购控股子公司上海钱育 40%股权，交易完成后公司将100%控股，监管也对此表示关注。另外，公司在去年底和今年4月跨界新能源的两个投资动作的进展本次也被关注。

古鳌科技主营点钞机等金融机具，近年业绩持续亏损，但沾边金融科技、数字货币及后来的新能源，股价表现不俗，至去年4月底以来涨幅3倍多，但7月26日出现闪崩跌停，不少投资者质疑为“杀猪盘”。公司实际控制人陈崇军股权高比例质押，超过其持股的七成，融资利率甚至高达年化24%。

“技术及人才储备”撑起9亿估值

2023年8月1日，古鳌科技披露《关于签订入伙协议的公告》，公司将担任上海昊元古的普通合伙人，胡义军、金晶、张斌为有限合伙人，公司、金晶、胡义军、张斌将向上海昊元古注资合计4.1亿元，其中公司认缴3.7亿元，注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技股权。

8月2日，公司披露《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的公告》，上海昊元古分别与各方签订《增资认购协议》及其《补充协议》《股东协议》《一致行动人协议》。交易完成后，上海昊元古将直接持有新存科技31.39%股权。

该项交易疑点重重，深交所8月7日再次下发关注函。

首先，公告显示古鳌科技将担任上海昊元古普通合伙人。深交所要公司结合《合伙企业法》第三条关于上市公司不得成为普通合伙人的规定，说明本次投资的合法合规性，以及对应的整改措施及影响。

其次，公司对新存科技投资后无控制权，不纳入合并报表。深交所要公司补充披露新存科技在上海昊元古入股前后的主要股东及各自持股比例情况，说明新存科技后续控制权情况，并说明公司对上海昊元古投资、上海昊元古投资新存科技的后续会计处理及新存科技业绩变动对公司财务报表的影响，公司该投资的目的和必要性。

第三，公告显示截至估值基准日2023年5月31日，新存科技的股东全部权益价值为9.18亿元。但新存科技实际上2022年7月29日才成立，注册资本1000万元未实缴，截至今年上半年，公司的总资产只有20.72元（为现金），但有2650元的“其他应付款”，这样净资产为-2629元，而营业收入和净利润均为0。

新存科技目前的价值点主要是拥有的“技术及人才储备”。

根据公司8月3日的回复，新存科技由长江先进存储产业创新中心有限责任公司（以下简称“创新中心”）的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成。

创新中心以书面形式将三维新型存储相关技术及知识产权独家授权给新存科技使用，有效期 5年。创新中心与三维新型存储器项目相关的人员共计一百余人，其中部分核心技术人员已与新存科技签订劳动合同，继续项目的研发及产业化推进工作。

深交所：说明交易价格合理性

面对这样一项交易和标的估值，深交所要求评估师说明估值过程中是否考虑授权续期、产业化研发失败、进度不及预期等风险情况，并要其结合前述情况以及同行业可比案例、新存科技历次融资情况，说明本次交易价格的合理性。

监管还要公司说明如新存科技无法达到预测的销售收入，公司是否有相应的约束和保障措施以维护上市公司利益。

公告显示，新存科技拟将独立运营三维新型存储器业务。之于古鳌科技，投资标的包括项目 IP许可使用权、项目相关核心人员。创新中心已将项目知识产权（IP）“独家”授权给新存科技继续开发和使用。

深交所要公司补充披露授权金价格预定情况、说明相关授权是否为可撤销授权，是否已约定授权到期后的续约安排，授权续约是否存在不确定性，若授权到期未能续约是否将对新存科技生产经营造成重大不利影响，要求公司充分提示相关风险。

另外，公司还被要求补充说明新存科技核心人员履历及当前入职新存科技的进展情况，相关核心人员是否对任职期限、竞业禁止等事项作出约定或承诺，如否，则说明是否可能对新存科技核心竞争力产生不利影响，并进一步提示风险。

公告显示，三维新型存储器项目正处于三维新型存储器产品芯片开发阶段，计划于2024年 4 季度完成产品芯片开发，并争取推向产业化。

监管要公司说明三维新型存储器产品芯片产业化安排、所需资源、新存科技是否有能力推进产业化以及推进产业化过程中存在的风险及不确定性，要求公司充分了解并向投资者充分提示相关风险。

收购少数股权是否必要？

与公告增资入股新存科技同日，公司披露《关于收购上海钱育信息科技有限公司剩余40%股权的公告》，公司拟以自有资金7012万元收购上海钱育信息科技有限公司（以下简称“上海钱育”）的40%股权，本次交易完成后公司将持有上海钱育100%股权。

公告显示，截至评估基准日2023年4月30日，上海钱育纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 1877.26万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，上海钱育股东全部权益价值为1.78亿元，增值额为1.59亿元，增值率为847.12%。而公司公司2020年4月收购上海钱育60%股权是后者的总体估值仅为4320万元。

深交所要公司拟补充披露两次收购上海钱育评估所选取的主要参数及确定依据，并结合前次收购上海钱育的盈利预测及实现情况，两次收购期间上海钱育的经营业绩、客户数量、订单数量的稳定性及增长情况，上海钱育的产品结构、技术先进性、所处行业地位、行业环境、市场竞争的变化情况等分析两次收购评估参数取值的差异及差异原因，并说明本次收购上海钱育估值增值率较高且较前次大幅增长的原因及合理性。

另外，深交所还要公司说明前次未全额收购上海钱育股权的原因，并结合自前次收购以来，公司对上海钱育的有效整合情况及未来经营计划等，说明本次收购少数股权的必要性。

投资资金实际流向实控人？

公司上述两笔难合常理的投资操作，加上8月3日的回复显示公司实控人陈崇军高比例质押、高利率融资，监管甚至怀疑所谓的投资是否让资金实际流向陈崇军。

公告显示，古鳌科技于2022年2 月向实际控制人陈崇军非公开发行股份募集5.47 亿元资金，募投项目包括智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台、补充流动资金，分别承诺投资0.44亿元、0.3亿元、5.43亿元，但截至报告期末投资进度分别仅为10.5%、3.03%、80.09%。不难发现，资金使用上只有补充流动资金最积极。

2023年4月28日，公司披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，拟终止智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台。截止目前，陈崇军非公开所得股票已减持较大比例。深交所要公司说明投资新存科技及上海钱育的资金是否实际来自于非公开发行，终止募投项目后进行此投资是否实质变更资金投向，是否可能存在投资资金实际流向陈崇军的可能。

深交所最后要公司补充披露公司、控股股东及其关联方与前述两项交易所涉主体及其关联方是否存在与其他利益安排或者协议，是否存在利益输送或相关方侵占上市公司资金的情形。

目前，陈崇军的资金链非常紧张。8月7日晚的最新公告显示，陈崇军共计持有公司股份 8763万股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的25.77%；累计质押股份数量为6270万股，占其所持有公司股份数量比例71.55%；累计被司法冻结股份数量2858.38万股，占其所持有公司股份数量比例32.62%。

而公司8月3日的回复显示，陈崇军2023年以来质押、解质押高达25笔，基本是依赖民间借贷、小额贷款公司、典当行等渠道融资，年化利率最低的也要12%，大多在14.4%以上，最高的一笔半年期的融资，利率甚至高达24%，也就是常说的“月息两分”。

编辑：胡晨曦