古鳌科技子公司业绩承诺仅完成16% 存三大违规行为暂停新增客户6个月

　　来源：长江商报

　　长江商报记者 徐佳

　　屋漏偏逢连夜雨。实控人被逮捕仅数日，古鳌科技（维权）（300551.SZ）子公司领罚单。

　　日前，古鳌科技披露，公司控股子公司东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”）被广东证监局采取暂停6个月新增客户的监管措施，整改期间会对公司当年经营业绩造成较大的影响。

　　长江商报记者注意到，东高科技是古鳌科技在2021年12月收购而来，是公司金融信息服务业务的核心子公司。2023年11月，东高科技曾被广东证监局责令暂停新增客户6个月。

　　数据显示，2023年，东高科技实现营业收入4.22亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（扣非净利润，下同）650.08万元，同比减少51.67%，且2022年和2023年连续两年未完成业绩承诺，业绩承诺完成率分别为37.37%、16.25%。

　　基于此，2023年古鳌科技对收购东高科技形成的1.87亿元商誉计提商誉减值准备4828.22万元。当期古鳌科技实现营业收入5.68亿元，净利润和扣非净利润分别亏损7506.74万元、1.24亿元。而古鳌科技近三年扣非净利润均为亏损状态，累计亏损金额约为2.57亿元。

　　需要注意的是，5月28日晚间，古鳌科技公告，公司实际控制人陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被逮捕。

　　子公司因三大违规行为被罚

　　日前，古鳌科技披露，公司控股子公司东高科技收到广东证监局发出的《行政监管措施告知书》。

　　经查，广东证监局发现东高科技存在三大违规行为：其一，东高科技被采取责令暂停新增客户措施期间存在新增客户行为，反映出公司内部控制不健全，合规管理不到位。其二，东高科技业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容。其三，东高科技提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。

　　按照相关规定，广东证监局拟决定，责令东高科技暂停新增客户6个月，于暂停结束后完成整改并提交书面整改报告，广东证监局将视情况对整改情况进行核查验收。

　　长江商报记者注意到，2023年11月，东高科技曾被广东证监局责令暂停新增客户6个月，而上述违规行为也说明东高科技在被处罚期间依旧“顶风作案”。

　　古鳌科技同时表示，本次东高科技被暂停6个月新增客户的监管措施，整改期间会对公司当年经营业绩造成较大的影响。该整改期间，存量客户业务不受影响。

　　资料显示，东高科技为古鳌科技在2021年12月收购而来，目前古鳌科技的金融信息服务业务由东高科技开展。作为一家证券信息综合服务商，东高科技也是首批获得中国证监会证券投资咨询资格的机构之一。

　　在收购时，交易对手方曾作出业绩承诺，2022年至2024年，东高科技的扣非净利润分别不低于3600万元、4000万元、5000万元，三年合计不低于1.26亿元。

　　实际上，2022年和2023年，东高科技实现的扣非净利润分别为1345.19万元、650.08万元，业绩承诺完成率分别为37.37%、16.25%。

　　东高科技业绩不达标，业绩承诺方却迟迟不兑现业绩补偿款。5月29日，古鳌科技披露对深交所的回复函显示，因东高科技连续两年未完成业绩承诺，且承诺方至今尚未支付2022年度业绩补偿款，根据股权转让协议，承诺方共应补偿公司8348.38万元。目前，古鳌科技尚未支付第二期股权转让款，公司与业绩承诺方仍在积极磋商，该事项尚未有实质性进展。

　　扣非三年累亏2.57亿

　　收购来的子公司业绩不达标，东高科技已经成为古鳌科技的拖累。

　　长江商报记者注意到，古鳌科技原本以金融设备业务起家，2020年开始向金融科技领域转型。转型首年，古鳌科技业绩大幅下滑，次年主营业务陷入亏损。

　　数据显示，2020年至2023年，古鳌科技分别实现营业收入2.92亿元、1.73亿元、5.25亿元、5.68亿元，同比增长-37.36%、-40.6%、202.79%、8.19%；净利润2399.1万元、1545.01万元、-6180.15万元、-7506.74万元，同比减少46.64%、35.6%、500.01%、21.47%；扣非净利润1362.2万元、-3201.33万元、-1.01亿元、-1.24元，同比减少57.18%、335.01%、215.37%、23.02%。

　　其中，2020年至2023年，古鳌科技连续三年扣非净利润亏损，累计亏损金额约为2.57亿元。

　　按照古鳌科技所述，公司传统业务受市场环境及行业因素影响，现金机具市场需求萎缩，传统业务毛利下降，以及东高科技业绩表现不佳，计提商誉减值准备，均是影响公司业绩的重要因素。

　　年报显示，2023年，古鳌科技对收购东高科技形成的1.88亿元商誉，计提商誉减值准备4828.22万元。截至2024年3月末，古鳌科技账面仍有1.49亿元商誉悬顶。这就意味着，如果东高科技业绩持续不及预期，古鳌科技依然存在继续计提商誉减值从而拖累业绩的风险。

　　值得关注的是，子公司被罚前几日，古鳌科技实控人被逮捕。5月28日晚间，古鳌科技披露，青岛市公安局于2024年5月24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。

　　此前在今年3月，陈崇军因违规减持古鳌科技股票被上海证监局出具警示函。4月25日，古鳌科技公告，公司获悉陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留。

　　根据古鳌科技4月10日披露的公告，截至目前，陈崇军直接持有公司股份7855.06万股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的23.10%；累计质押股份数量为6717万股，占其所持有公司股份数量比例85.51%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的19.75%；累计被司法冻结股份数量为9.3万股，占其所持有公司股份数量比例0.12%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的0.03%。

　　目前，陈崇军已到期质押股份数量为3150万股，占其所持公司股份比例为40.10%，对应融资及担保余额为2.4亿元；未来半年内到期的质押股份累计数量为3567万股，占其所持公司股份比例为 45.41%，对应融资余额为2亿元。

　　古鳌科技还称，陈崇军拥有的资产（除其持有的公司股份外）不足以偿还质押融资及担保总额4.39亿元，且无法在短时间内变现，偿付能力不足，存在偿债风险。