诚迈科技拟8.5亿出让统信软件超12%股权 与后者签订软件销售代理合同

为进一步促进统信软件技术有限公司（下称“统信软件”）业务发展，上市公司及统信软件部分其他股东拟转让部分统信软件股权引入北京嘉树投资有限公司（下称“嘉树投资”）（或其关联方）作为统信软件新股东。

目前诚迈科技持有统信软件32.54%的股权。诚迈科技拟向嘉树投资转让所持有的统信软件12.1429%股权，交易金额8.5亿元，对应统信软件整体估值70亿元。其他股东最终转让情况以后期统信软件工商变更结果为准。

诚迈科技称，本次转让参股公司股权有利于公司增强资产流动性，降低资产负债率，进一步促进自身主营业务发展。本次股权转让定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次转让参股公司股权对公司税后净利润的影响较大，交易产生的利润预计超过公司2022年净利润（亏损）绝对值的100%，具体确认年度及金额以公司年报审计机构审计结果为准。

统信软件成立于2019年，经营范围包括基础软件开发；计算机系统服务等，近年来经营业绩持续不振。

2022年及2023年1-9月，统信软件分别实现营业收入3.64亿元、2.66亿元，净利润分别亏损5.46亿元、2.35亿元。

这也成为统信软件作为交易标的估值大幅下滑的主因。

2021年12月，诚迈科技曾披露同意将持有的统信软件0.23%股权转让给苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“苏州君联”）。

彼时结合统信软件前次融资估值、经营现状及未来发展前景等因素，交易双方在遵循自愿诚实、公平合理的基础上进行协商确认，诚迈科技将以合计3450万元转让持有的统信软件0.23%股权。以此粗略计算，彼时统信软件作价总计高达约150亿元。

12月1日晚间诚迈科技同时披露，前期因为公共卫生事件等原因影响，相关股权转让事项的工商变更手续未能完成，2022年统信软件经营情况较2021年有所下降。目前为促进统信软件进一步发展，公司拟转让部分统信软件股权给嘉树投资，转让对应的统信软件当前估值较2021年底公司与苏州君联进行转让事项时的估值下降较多。

因此，综合考虑统信软件当前经营情况和未来发展需要，经公司与苏州君联协商，并与统信软件沟通后，公司与苏州君联同意签署书面协议，解除2021年底签署的股权转让协议，公司退还苏州君联已支付的转让款项1750万元，相应的统信软件0.23%股权不再变更到苏州君联名下，苏州君联不再为统信软件股东。

诚迈科技表示，本次解除前期转让统信软件部分股权协议事项为双方根据统信软件当前经营情况和未来发展需要协商后做出的决定，不会对公司经营业务发展产生重大影响。本次解除前期转让统信软件部分股权协议事项预计对公司2023年净利润的影响约负2850万元，具体以年报审计机构审计结果为准。

此外诚迈科技12月1日晚间还公告，拟与关联方统信软件签订《软件销售代理合同》，由公司设立全资子公司（下称“销售公司”）代理销售统信UOS个人版软件产品，并可经统信软件委托或授权后开发适用于UOS个人版软件产品的特定功能模块和应用软件，以及提供部分客户增值服务、技术支持和售后服务。

协议拟约定每年的代理授权费根据销售公司当年度税后利润情况进行收取，当销售公司当年经审计的税后净利润亏损时，统信软件当年不收取授权费用；当销售公司盈利时，统信软件按照销售公司当年经审计的税后净利润的30%收取授权费用。

诚迈科技称，该项业务预计有利于公司利用与统信软件的合作关系，在统信软件已有UOS专业版和公司资金、技术、人员等优势基础上，推广销售统信UOS个人版软件产品等，为公司开拓新的业务增长点。

不过该公司也坦言，根据上述约定，预计公司及子公司未来就该项UOS个人版软件产品代理销售业务与统信软件发生的关联交易金额具有不确定性，具体以未来实际发生金额为准。代理协议未明确由公司独家代理统信UOS个人版软件产品，代理产品的性能主要依靠统信软件，产品潜在市场空间和收入还具有不确定性，如果公司在产品代理过程中产生的推广、开发、技术支持和售后服务等费用较高，将可能影响公司未来的利润。