立昂技术股份有限公司
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。
候选人（签署）：熊希哲
2025年1月22日
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2025-014
立昂技术股份有限公司
独立董事候选人声明与承诺
声明人胡本源作为立昂技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人立昂技术股份有限公司董事会提名为立昂技术股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
一、本人已经通过立昂技术股份有限公司第四届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。
候选人（签署）：胡本源
2025年1月22日
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2025-015
立昂技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之
部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”或“公司”）本次解除限售的股份为股东钱炽峰在公司发行股份及支付现金购买资产交易过程中取得的部分限售股份。
2、本次解除限售的股份数量为834,590股，占公司总股本的0.1796%；其中，由于此次解除限售股份中含质押及司法再冻结股份，因此此次实际可上市流通股份数量为0股，占公司总股本的0.0000%。该部分股份待质押及司法再冻结状态解除后即可上市流通。
3、本次解除限售股份可上市流通日为2025年2月5日（星期三）。
4、本次解除限售后，相关股东在减持股份时将严格遵照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的要求。
一、公司股票发行及股本变动情况
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况
公司于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号）。本次交易包括如下两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产。公司通过向杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。本次购买资产向交易对方共发行人民币普通股（A股）42,973,916股，相关新增股份上市日为2019年1月30日。发行完成后，公司总股本由102,500,000股增加至145,473,916股。具体内容详见公司于2019年01月28日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。
2、募集配套资金。公司采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模不超过53,986万元。本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）16,400,589股，相关新增股份上市日期为2019年5月7日。发行完成后，公司总股本由145,473,916股增加至161,874,505股。具体内容详见公司于2019年04月30日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。
（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况
1、2019年5月16日，公司召开了2018年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意以现有总股本161,874,505股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增113,312,153股。该利润分配方案于2019年6月28日实施完毕后，公司总股本增至275,186,658股。
2、2019年11月15日，公司实施2019年限制性股票激励计划共计授予被激励对象587万股，占公司当时股本总额275,186,658股的2.1331%，公司2019年限制性股票激励计划实施后，公司总股本发生变化，本次向激励对象授予限制性股票完成后公司股本由275,186,658股增至281,056,658股。
3、2020年5月20日，公司召开了2019年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，同意以当时总股本281,056,658股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共计派发现金42,158,498.70元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增140,528,329股。
4、2020年6月4日公司召开的2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司于2020年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由281,056,658股变更至281,011,654股。
5、2019年度权益分派方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间公司股本发生变动，公司2019年度权益分派方案调整为：以当时总股本281,011,654股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.500240元人民币现金（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.000800股，共计转增：140,528,307股。该利润分配方案于2020年7月13日实施完毕后，公司总股本增至421,539,961股。
6、2020年12月21日公司召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》。公司于2021年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由421,539,961股变更至421,529,461股。
7、2021年6月23日公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由421,529,461股变更至370,098,349股。
8、2021年11月12日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2022年2月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由370,098,349股变更至363,941,842股。
9、2022年3月3日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司于2022年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由363,941,842股变更至357,934,999股。
10、中国证券监督管理委员会于2022年11月10日向公司出具了《关于同意立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2808号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向17名特定投资者发行股票107,380,499股，本次向特定对象发行新增股份上市日期为2023年3月15日。公司总股本由357,934,999股变更为465,315,498股。
11、2023年5月26日公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于补充回购注销应收账款承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。公司于2023年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由465,315,498股变更至464,798,231股。
截至本公告披露日，公司总股本为464,798,231股，其中：有限售条件股份为95,162,800股，占公司总股本的20.47%；无限售条件流通股369,635,431股，占公司总股本的79.53%。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东为钱炽峰,共计1名股东。上述股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下统称“本协议”）所做的承诺如下：
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让；自本次发行结束之日起满24个月，其持有上市公司股份中不超过30%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满36个月，其持有上市公司股份中不超过50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过5%的股份可以上市流通。
股东钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2018年度及2019年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。（2）自本次发行结束之日起满36个月，且大一互联2020年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止2020年12月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×80%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（二）关于业绩承诺及实现情况
1、公司与本次发行股份购买资产的交易对手方之一大一互联的实际控制人、控股股东钱炽峰及其一致行动人欣聚沙签订《业绩补偿协议》，根据该协议，钱炽峰及其一致行动人欣聚沙承诺大一互联在2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后再扣除“广纸云数据中心项目”净利润影响金额的归属于母公司所有者的净利润分别为3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人欣聚沙需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的公司股份对公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后9个月内全部收回。补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算：
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。
补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
■
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
2、截至本申请日，本次申请解除股份限售的股东钱炽峰严格履行了上述承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大一互联《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZA12204号)财务报告结果，大一互联2018年、2019年、2020年累计实现的净利润与承诺净利润的差额为-2,686,697.92元,实现程度为97.95%。因大一互联未完成业绩承诺，按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人：钱炽峰、广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）确定对应补偿股份712,980股，返还的现金分红金额为71,305.60元。公司已于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红71,305.60元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司关于广州大一互联网络科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》(信会师报字[2022]第ZA10039号)，大一互联应收账款实现情况如下：大一互联2020年末应收账款余额139,655,039.98元、账面价值126,026,495.65元。截至2021年9月30日止，大一互联2020年末应收账款余额7,868,990.14元、2020年末应收账款账面价值1,798,023.54元。按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人钱炽峰确定对应补偿股份429,434股。公司已于2022年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司2022年度审计报告》(信会师报字[2023]第ZA12605号)，钱炽峰因代部分客户结清了大一互联的交易款项，涉及金额2,750,000.00元。因此大一互联应收账款实际实现情况与承诺实现情况存在差异，按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人钱炽峰应补偿股份数量为517,267股。公司已于2023年7月18日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2025年2月5日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为834,590股，占公司总股本的0.1796%；其中，由于此次解除限售股份中含质押及司法再冻结股份，因此此次实际可上市流通股份数量为0股，占公司总股本的0.0000%。该部分股份待质押及司法再冻结状态解除后即可上市流通。
3、本次申请解除股份限售的股东为1名自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
■
说明：根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果显示，公司股东钱炽峰先生通过公司发行股份及支付现金购买资产获得的公司股份之限售股份1,027,498股已质押及司法再冻结，本次解除限售股份将于质押及司法再冻结状态解除后可实际上市流通；钱炽峰为公司原董事，其原定任期内（截至2025年2月13日）每年转让的股份数不超过其所持有公司股份总数的25%。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
■
注：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售股份持有人严格履行了公司发行股份购买资产的承诺，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，对公司本次限售股份解禁及上市流通申请均无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表；
4、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细数据表;
5、中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2025年1月23日