安靠智电董秘：不是失控，而是越界
（来源：董秘俱乐部）
导语
在资本市场，争议并不少见。
绩效分歧、履职冲突、管理层博弈，这些几乎是上市公司运行过程中的常态。
但安靠智电董秘案提醒我们，有些争议一旦处理方式发生变化，就不再属于公司治理的范畴，而是被法律直接接管。
这起案件没有复杂的利益链条，没有巨额资金往来，最终的罚金只有10万元（不及不少董秘一年的薪酬），却换来了7年有期徒刑。
01
事情是怎么开始的
从公开信息看，黄**在2021年进入安靠智电并担任董事会秘书之后，与公司管理层之间围绕《绩效协议》产生了冲突。
2022年2月，黄**在与陈**进行磋商、修改关于黄的《绩效协议》过程中，将其中的违约条款“安靠公司承诺每年归属母净利润均同比增长20%以上，且无重大违规行为”，私自修改为“安靠承诺年度和季度归属母公司股东的净利润均同比增长20%以上，且无重大违规行为。如安靠公司有违反上述承诺导致黄节根无法完成三年内市值提升目标考核，给予黄**奖励股票的100%(210600股)”。
简言之，黄**在《绩效协议》里“刻意隐瞒其添加“季度”（二字）的情况”，因此极大增加了安靠智电公司违约的概率。
至2022年8月，黄**以2022年半年报数据异常，存在造假嫌疑等为由，拒绝在半年报上签字，并出具无法保证真实的书面意见。
在后来双方的交涉过程中，黄**以安靠智电违反了与他签署的《绩效协议》中“安靠（智电）承诺年度和季度归属母公司股东的净利润均同比增长20%以上”的约定，向公司实控人陈**提出全额赔偿其21.06万股股票的要求。
随即，陈**向公安局报案，这场长达3年的司法审查开始了。期间，黄**以安靠智电涉嫌财务造假等为由，向中国证监会进行了4次实名举报。
02
为什么是敲诈勒索罪
法院查明，在争议过程中，黄**以其董秘身份和所掌握的核心信息为基础，向公司方面明确表示，如果相关诉求不能满足，其将无法保证公司定期报告等信息披露的真实、准确和完整，并暗示相关问题一旦暴露，可能给公司带来严重后果。
很多人在看到判决结果时，都会下意识产生疑问：
董秘指出问题、拒绝违规、表达担忧，这算不算正常维权？
这是不是公司治理冲突的极端化？
在司法视角下，董秘当然可以反映问题、拒绝违规披露，也可以依法主张自身合法权益，但“前提是方式的正当性”。
如果行为的目的，是迫使对方在财产性问题上让步；如果对方的妥协，源自对不利后果的恐惧；如果这种压力只能通过董秘身份才能形成，那么在刑法视角下，这就已经具备了敲诈勒索的核心特征。而是否真正拿到钱，并不是决定性因素。
最终，法院以敲诈勒索罪（未遂）判处黄**“有期徒刑七年，并处罚金人民币10万元”，二审维持原判。
03
法律这条线，董秘真的不能踩
这起案件的警示意义，并不在于提醒董秘“少说话”，而在于提醒董秘“不要把权力当作谈判筹码”。董秘作为上市公司的高级管理人员，其履职行为始终受到法律法规、监管规则与公司章程的多重约束，有些红线一旦触碰便会付出不可挽回的代价。
信息披露的真实性、准确性与完整性是董秘履职的首要红线，《上市公司信息披露管理办法》明确规定董秘需全程负责定期报告从草稿到披露的每个环节，确保公司公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。类似思美传媒（维权）董秘因在互动易平台回复与事实不符的内容导致股价异动，最终被证监会罚款100万元的案例，同样警示着董秘必须对每一次信息披露行为负责，任何轻率表态或虚假陈述都可能引发严重后果。
忠诚义务是董秘作为公司高管的核心底线，《公司法》明确规定董秘对公司负有忠实义务，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得从事损害公司利益的行为。黄**私自篡改绩效协议条款、以拒绝签署半年报为要挟索要超额利益的行为，显然严重违背了这一义务，从本质上说是利用职务赋予的信息披露参与权，为个人谋取不正当利益，这种将个人诉求置于公司利益之上的行为，必然会受到法律的制裁
合规操作是董秘履职的基本准则，《董事会秘书工作细则》详细规定了董秘的任职资格与职责范围，明确要求董秘在知悉公司或高管可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告，而非参与其中或采取极端手段。黄**在发现财务数据疑点后，未通过正常的内部沟通渠道或合规的监管举报程序解决问题，反而选择以篡改协议、要挟公司的方式谋求私利，这种偏离合规轨道的维权方式，最终让他从“举报者”变成了“犯罪者”。现实中，董秘因未阻止违规关联交易、未及时披露重大事项、晚回复交易所问询函等合规性问题被处罚的案例屡见不鲜，这充分说明董秘的工作本质上是一项 "合规工作"，任何脱离规则框架的行为都将面临风险。
写在最后
七年刑期，意味着职业生涯的终结，也意味着个人身份的彻底转变。
对董秘来说，最重要的能力，不只是专业、经验和话语权，而是在任何时候，都清楚地知道，哪些东西绝不能拿来交换。
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