未按约履行相应业绩补偿承诺 华瑞股份原实控人被责令改正

转自：证券日报网

本报记者 邬霁霞

12月27日，华瑞股份发布公告称，公司持股5%以上股东孙瑞良及相关人员张依君于近日收到了中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《关于对孙瑞良、张依君采取责令改正措施的决定》。由于孙瑞良及相关人员张依君未按照约定履行相应业绩补偿承诺，宁波证监局决定对上述二人采取责令改正的行政监管措施，并将前述相关情况记入证券期货市场诚信档案。同时，宁波证监局还要求上述二人于一个月内报送整改报告，整改报告应包含明确的业绩补偿计划和时间。

浙江六和（湖州）律师事务所律师余磊告诉《证券日报》记者：“责令整改属于非行政处罚性监管措施。当事人被责令整改后，仍未能履行承诺，监管部门有可能会采取进一步的措施进行约束。”

12月14日，深交所已向孙瑞良、张依君发出监管函，认为二人未按照约定履行相应业绩补偿承诺的行为违反了相关规定，要求二人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，深交所提醒二人，上市公司业绩承诺人应当严格履行业绩补偿承诺。

两次转让股权 约定业绩承诺

往前回溯，2020年9月11日，华瑞股份时任实控人孙瑞良及其夫人张依君与梧州市东泰国有资产经营有限公司（以下简称“梧州东泰”）签署了《股份转让协议》。孙瑞良、张依君将其二人合计持有的华瑞股份19471445股股份（约占当时公司总股本的10.82%）以约2.27亿元的总价转让给梧州东泰。同时，孙瑞良与梧州东泰签署了《股份表决权委托协议》，无条件、不可撤销地将其持有的34510555股公司股份（约占当时公司总股本的19.17%）对应的特定股东权利（包括但不限于表决权，具体授权权利范围以协议约定为准）授权委托给梧州东泰行使。

彼时，孙瑞良、张依君二人做出承诺，华瑞股份现有全部业务2020年度净利润不得为负；现有业务在2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于2500万元、3000万元、4500万元，合计不低于1亿元，且协议期内通过深交所披露的年度报告中经审计的当年度经营活动产生的现金流量净额不低于当年度净利润。若未能达到上述承诺，孙瑞良、张依君将进行现金补偿。

2020年10月30日，华瑞股份发布公司股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告，公司实控人从孙瑞良变更为梧州东泰。2020年华瑞股份实现净利润1173.07万元，顺利完成业绩承诺。

2021年11月17日，梧州东泰再度出手，与孙瑞良签署了《股份转让协议》（第二期），以1.97亿元拿下孙瑞良持有的华瑞股份13824843股股份（约占当时公司股份总数的7.68%）。2021年，华瑞股份实现净利润4183.55万元，业绩承诺也顺利完成。

公司业绩下滑 业绩承诺“爽约”

不过，好景不长，华瑞股份业绩在2022年开始下滑。财报显示，2022年，公司实现归母净利润2484.89万元，同比下降40.60%；实现扣非归母净利润2161.64万元，同比下降53.93%。剔除梧州东泰取得公司控制权后新增的对康泽药业股份有限公司投资产生的盈亏，最终实现“现有业务”的净利润2218.89万元，未能实现2022年度承诺的业绩，业绩承诺完成率为73.96%。

依照当初的约定，孙瑞良及张依君需在自2022年度报告披露之日起30个工作日内，向华瑞股份补偿现金781.11万元。华瑞股份已于2023年6月份向孙瑞良及张依君发出《关于履行业绩补偿相关约定的催告函》。

记者致电华瑞股份询问相关进展，公司证券部工作人员表示：“目前暂未有新进展，可以关注公司公告。关于业绩补偿款，公司一直有跟孙瑞良夫妇进行沟通，但他们夫妻的财产状态，公司方面不清楚。”

临近年底，业绩承诺又到了“兑现期”。华瑞股份在11月2日进行的2023年第三季度网上业绩说明会曾表示，2023年还剩下最后两个月，既是忙季，也是收尾，公司会加倍努力。公司证券部工作人员亦对记者表示：“今年公司的业绩情况要看最后的审计结果，目前还不好说。”

根据华瑞股份2023年三季报，公司前三季度实现营收4.89亿元，实现净利润981.66万元。以此来看，距离要完成4500万元的业绩承诺还有较大差距。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜向《证券日报》记者表示：“当初交易双方约定业绩承诺说明交易对方对于华瑞股份自身的业务发展存在较强信心，能够为上市公司、二级市场提供良好预期。另外，对于基于未来收益等高估值的估值方式，交易对方需要对该等高估值提供足够的支撑，业绩承诺正好可以在一定程度上解决估值的合理性问题。而业绩补偿可以更好地保护中小股东的利益。”

（编辑 孙倩）