大烨智能控股子公司拟减资 深交所发关注函

大烨智能(300670)日前公告，公司控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司（下称“苏州国宇”）拟与公司及苏州国宇自然人股东吴国栋、蔡兴隆、王骏签署《减资协议》，采用非同比例减资方式进行减资，减资部分分别对应吴国栋持有的认缴出资额1380万元、蔡兴隆持有的认缴出资额420万元以及王骏持有的认缴出资额300万元，前述认缴出资额已全额实缴。本次减资完成后，苏州国宇注册资本从7000万元减少至4900万元，公司持有苏州国宇的股权比例从70%上升至100%。

针对上述事宜，深交所于4月18日向大烨智能下发关注函。

据大烨智能公告，苏州国宇主营产品为电缆保护管，客户群体以国家电网及其所属企业为主，同时也接受同行的加工生产订单，其最终客户也是国家电网及其所属企业。2021年、2022年、2023年，苏州国宇分别实现营业收入2.49亿元、3779.96万元、3269.77万元，实现净利润5350.7万元、-1305.02万元、-480.47万元。

大烨智能称，通过本次减资事项可以提高公司对苏州国宇的控制权，从而进一步提高决策效率，符合公司及苏州国宇整体战略发展规划，且通过本次减资事项，可以间接收回苏州国宇截至2021年年底的剩余应收账款。

深交所在关注函中要求大烨智能结合苏州国宇主营业务变化、行业发展趋势、货币资金、有息债务等情况，说明其收入、利润持续下滑的原因，资金链是否紧张，是否具有偿债能力及持续经营能力。

据大烨智能公告，根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次评估以2023年12月31日为评估基准日，选用资产基础法对苏州国宇股东全部权益价值进行了评估，苏州国宇净资产账面价值2.83亿元，评估价值3.38亿元，评估增值5490.32万元，增值率19.39%，本次减资以3.3亿元作为减资对价的计算基数，减资对价合计为9900万元。

另据大烨智能4月14日晚披露的年报，公司2023年净利润亏损主要原因为控股子公司苏州国宇计提商誉减值、船舶锦华01、锦华02资产折旧、汇兑损失以及融资利息增加导致。苏州国宇商誉资产组账面价值9803.39万元，可收回金额3785.95万元。

鉴于此，深交所要求大烨智能具体列示苏州国宇商誉资产组、《评估报告》各财务报表科目的账面价值、评估值或可收回金额、增值率，说明评估报告与商誉减值测试相关资产的差异，苏州国宇商誉资产组可收回金额大幅下降而苏州国宇股东全部权益价值评估增值的原因及合理性，以及本次减资作价的公允性。

大烨智能2023年年度报告显示，截至2024年3月31日，苏州国宇基于吴国栋、蔡兴隆、王骏与大烨智能签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》（以下简称《补充协议》）对吴国栋、蔡兴隆、王骏享有的（应收账款）到期债权额为4759.62万元。前述到期债权与交易对手方对苏州国宇享有的减资对价债权进行等额抵销，抵销后苏州国宇应付剩余减资对价3580.38万元。

深交所要求大烨智能结合《补充协议》，说明苏州国宇对交易对手方到期债权的具体形成原因和计算过程，相关债权的会计处理及其准确性、合规性。说明在苏州国宇盈利能力大幅下降、交易对手方欠公司债务的情况下，公司董事会审议同意交易对手方减资并向其支付减资款项的合理性、必要性，交易对手方是否与公司实际控制人、控股股东、董监高人员及其一致行动人存在关联关系，是否存在利益输送的情形。