实控人以“股权转让+放弃表决权”让渡控制权 电工合金拟易主

本报记者 曹卫新

电工合金实控人筹划控制权转让一事有了实质性进展。11月23日晚，电工合金发布公告称，公司实控人陈力皎和冯岳军拟通过“股权转让+放弃表决权”方式让渡上市公司控制权。接盘方为厦门市国资委旗下信息资本。交易完成后，信息资本将通过江阴金康盛持有电工合金29.99%股权，公司实际控制人由陈力皎和冯岳军变更为厦门市国资委。

11月24日，“易主”消息发布后首个交易日，公司股价开盘涨停，当日报收于14.02元/股。

公司控制权将变更

2023年11月19日晚，电工合金对外宣布，公司于11月17日收到陈力皎的通知，其正在筹划股份转让及表决权放弃事宜，交易完成后，交易对手方持股比例将占公司总股本的29.99%，公司控制权将变更。关于交易对手方的信息，公告中并未披露。

公司股票自2023年11月20日开市起停牌，4个交易日后，控制权转让方案正式出炉。

方案显示，公司实控人陈力皎和冯岳军已与信息资本签署了《股权转让协议》及《表决权放弃协议》。信息资本拟出资11.6亿元受让陈力皎和冯岳军持有的江阴金康盛100%股权，股权转让完成后，信息资本将通过江阴金康盛间接持有电工合金9980.67万股股份，占公司总股本的比例为29.99%。同时，陈力皎承诺自江阴金康盛股权工商变更登记完成之日起，放弃其直接持有的电工合金1.04亿股股份（占上市公司总股本的31.25%）的表决权。

从持股比例来看，上述交易完成后，尽管陈力皎实际所持股份数量高于信息资本，但通过“股权转让+放弃表决权”的路径，陈力皎让渡了上市公司控制权。

上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“从方案来看，受让方已收入29.99%的权益，倘若不继续受让股份就无法取得上市公司的实际控制权，继续受让股份则会触发要约收购义务。此时，公司原实控人放弃表决权，成为一个既确保控制权转移又不触发要约收购义务的折中方案。”

董事会将提前换届

公告显示，此次受让江阴金康盛100%股权的信息资本成立于2015年，其控股股东厦门信息集团有限公司作为厦门市属国企中唯一的电子信息产业投资控股综合服务商，布局软件信息园区开发建设与服务运营、信息化服务和产品运营、信息产业投资三大核心经营板块。

上市公司电工合金目前主营业务是铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要产品包括电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品、新能源汽车高压连接件系列产品。2023年前三季度公司实现营业总收入17.7亿元，同比增长4.91%；归属上市公司股东的净利润1.12亿元，同比增长37.65%。

对于入主电工合金一事，信息资本表示∶“看好上市公司所处行业的未来发展前景，以及上市公司的投资价值，所以拟通过本次权益变动取得电工合金的控制权。”

依据交易双方签署的协议，收购完成后，电工合金董事会将进行提前换届改选、高级管理层调整及公司章程修改等。双方同意新一届董事会由5人组成，非独立董事3名，独立董事2名。其中信息资本推荐2名非独立董事候选人，并选任其中一名为董事长，同时将推荐1名独立董事候选人。陈力皎和冯岳军可以推荐1名非独立董事候选人，1名独立董事候选人。

11月24日，记者致电电工合金，公司相关工作人员告诉记者∶“目前各项事务都在推进中，上市公司层面还需履行股东大会审议通过豁免陈力皎、冯岳军关于间接转让股份的自愿性锁定承诺的相关议案。股东大会时间目前暂未确定，后续有新的进展，公司会及时对外披露。”