厦门国资拟取得电工合金控制权 深交所发函关注有无批准实质性障碍

每经记者 赵李南每经编辑 张海妮

11月28日，深交所对电工合金（SZ300697，股价13.66元，市值45亿元）下发关注函。

《每日经济新闻》记者注意到，深交所下发关注函主要与此前电工合金公告称厦门国资企业拟取得电工合金控制权有关。

“补充说明收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）有无实质性障碍，收购方是否计划长期维持上市公司控制权，是否具有进一步巩固控制权的措施及具体安排，是否存在其他一致行动关系或利益安排。”深交所问及。

厦门国资拟拿下控制权

11月23日，电工合金发布公告称，公司实际控制人陈力皎、冯岳军拟以间接方式转让电工合金29.99%股份。

按照电工合金的公告，上述权益变动后，厦门信息集团资本运营有限公司（以下简称信息资本）将间接持有电工合金29.99%的股份，信息资本系厦门市国资委控制的企业。

同时，陈力皎将放弃其直接持有的1.04亿股电工合金股份（占电工合金总股本的31.25%）的表决权，电工合金的实际控制人将由陈力皎和冯岳军变更为厦门市国资委。

“本次交易若能达成，将有利于公司未来的稳定发展，满足未来发展的需要。有利于公司可持续发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。”电工合金表示。

11月23日，信息资本也发布了《详式权益变动报告书》。

据信息资本与陈力皎、冯岳军所签署的协议，收购完成后将对电工合金董事会进行提前换届改选、高级管理层调整及公司章程修改等事项。

双方同意新一届董事会由5人组成，其中非独立董事为3名，独立董事为2名。信息资本推荐2名非独立董事候选人，并选任其中一名为董事长。

此外，电工合金还表示，本次权益变动涉及的交易事项还需各方审议、批准或同意。

值得注意的是，这并非是陈力皎、冯岳军首次策划股权转让事项。2021年5月，电工合金披露陈力皎和冯岳军拟以协议转让方式向中国国投高新产业投资有限公司（以下简称国投高新）间接转让其持有的电工合金29.99%股份。

然而，2021年10月底，电工合金公告称由于无法在成交最后期限日完成股权转让交易，各方经友好协商，决定解除协议，相关股权转让事项终止。

深交所问及多个问题

深交所在11月28日对电工合金下发了关注函。

对于前次转让，深交所要求电工合金核实说明陈力皎和冯岳军多次筹划股权转让的原因，前期筹划股权转让的过程及终止的具体原因。

“说明本次陈力皎和冯岳军向信息资本转让公司股份的原因，本次筹划控制权变更事项是否审慎，有关不确定性因素在本次交易中是否仍然存在并作风险提示。”深交所在关注函中表示。

“结合本次交易的具体方案、交易价格及定价依据等，补充说明此次交易采用间接转让的原因、是否存在其他利益安排、交易定价的公允性与合理性。”深交所在关注函中表示。

值得注意的是，本次控制权转让涉及陈力皎、冯岳军豁免其在IPO时做出的相关承诺，即两人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%的承诺。

对于豁免承诺，深交所问及，请说明本次豁免的承诺是否仅限于此次交易涉及的间接持股部分，并说明本次豁免承诺的作出原因、作出承诺时公司所处IPO阶段、是否为承诺人本人作出、是否基于法律法规或反馈问询要求作出，是否明确上述承诺不可变更或撤销，并核实本次豁免承诺是否符合相关规定。

对于管理团队的稳定性，深交所要求电工合金说明是否制定稳定管理团队、保障未来经营的相关措施，本次控制权转让是否对公司主营业务和经营管理稳定性产生影响。

此外，深交所问及收购资金的具体来源及履约保障措施、是否与上市公司存在或者有潜在同业竞争、相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形等问题。

封面图片来源：视觉中国-VCG21gic19149759