长沙岱勒新材料科技股份有限公司
证券代码：300700证券简称：岱勒新材公告编号：2024-059
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
追溯调整或重述原因
其他原因
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3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
公司是否具有表决权差异安排
□是√否
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
1、董监高增持情况
2023年10月26日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分董监高增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-094）。基于对公司未来发展前景的信心以及价值的高度认可，公司部分董事、监事、高级管理人员计划以自有或自筹资金通过二级市场集中竞价方式增持公司股份，计划合计增持金额不低于290万元，增持期间自2023年10月30日起6个月内。截至2024年4月30日，上述董事、监事、高级管理人员已合计增持295.54万元（含税），本次增持计划已实施完成。
2、回购股份
公司于2024年2月5日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票，回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含本数）且不超过人民币6,000万元（含本数），回购价格不超过19.00元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。
截至2024年4月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份3,184,400股，占公司总股本的1.14%。回购的最高成交价格为13.23元/股，最低成交价格为10.09元/股，成交总金额为人民币34,997,805.08元（不含交易费用）。公司回购股份使用资金总额已超过回购方案确定的回购资金总额下限，本次股份回购方案实施完毕。
3、权益分派
公司于2024年3月26日、2024年4月22日分别召开第四届董事会第十六次会议、2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2024年5月6日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-036），以公司现有总股本剔除已回购股份3,184,400.00股后的275,568,245.00股为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司于2024年5月13日完成了2023年年度权益分派。
4、对外投资
2024年5月21日，公司于巨潮资讯网披露了《关于参股公司完成吸收合并的公告》（公告编号：2024-038）。为整合资源，便于集中管理，提升湖南耕驰新能源科技有限公司（系翌上新能源全资子公司，以下简称“耕驰新能源”）运作效率，耕驰新能源已完成吸收合并翌上新能源，并继承翌上新能源的债权、债务、劳动关系等，原翌上新能源的四名股东按其原持有耕驰新能源的股权比例持有合并后耕驰新能源的股权，翌上新能源注销，公司直接持有耕驰新能源35%的股权。
2024年6月18日，公司于巨潮资讯网披露了《关于受让控股子公司部分股权暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-040）。为进一步优化公司股权投资结构，整合公司内部资源，提高公司整体运作效率，公司与控股子公司岱华科技的股东赛创科技签署了《股权转让协议》，赛创科技将其持有长沙岱华19%的股权（对应认缴出资额190万元，实缴出资0元），以人民币0万元的价格转让给公司，对应的实缴出资义务由公司承继。截至披露日，长沙岱华已完成了股权转让并办理了相关工商变更登记手续，公司持有长沙岱华70%股份。
5、股权收购
公司于2023年8月20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向性协议的议案》，公司拟以自有或自筹资金现金方式收购现有股东持有的黎辉新材70%的股权。2023年9月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署股权收购协议的议案》，公司拟使用24,500万元自有或自筹资金收购湖南黎辉新材料科技有限公司70%股权，本次收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
2024年1月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于股权收购进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-001），截至公告日，黎辉新材已完成了相关工商变更登记手续并取得了冷水江市市场监督管理局换发的《营业执照》。
股权转让款支付情况如下：
（1）根据《股权收购协议》约定，第一期股权转让款8,575万元及第二期股权转让款4,287.5万元已完成支付。
（2）第三期股权转让款4,287.5万元无需支付。
根据《股权收购协议》第三期股权转让款付款条件约定，在协议正式签订后的60天内，乙方（指“黎辉新材原全体股东”）承诺丙方（指“黎辉新材”）完成不低于440吨（扣除退货部分）的太阳能级石英坩埚用中或外层用砂合格产品的生产且销售，单吨最低售价（含税）不低于3.5万元且平均售价不低于4万元。同时根据协议交易价款支付进度第（6）条：如乙方在约定的时间内未能按要求及时完成第三期股权转让款约定的承诺目标，乙方同意第三期股权转让款部分暂不支付，甲方（指“岱勒新材”）同意乙方承诺期可展期30天（最终时间不得超过2023年12月31日），如展期后计算连续60天内仍然未能达到协议约定目标的，第三期股权转让款不再支付，本次交易标的最终成交价格将直接按17,150万元确定，第四期股权转让款的金额调减为4,287.5万元。
根据《股权收购协议》相关条款约定及经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天职业字[2024]18435号）。经审计，黎辉新材在2023年9月26日至2023年12月31日期间内（签订协议60天并展期30天内），其生产且销售太阳能级石英坩埚用中或外层用砂合格产品（扣除退货部分）的数量为322.27吨，确认黎辉新材在约定的时间内未达成第三期股权转让款条件。按照协议约定，公司无需支付第三期股权转让款，本次交易标的最终成交价格由24,500万元调整为17,150万元，第四期股权转让款的金额由7,350万元调减为4,287.5万元。
公司第三期股权转让款的支付正处于产权关系过户前的过渡期内，乙方在约定的期限内产销量未达标主要系乙方对2023年四季度光伏行业波动预估不足以及生产经营组织不力影响所致，从而导致目标未达成。
（3）第四期股权转让款尚未支付。
因黎辉新材未完成第三期股权转让款所约定的条件，第四期股权转让款调整为4,287.5万元。股权转让协议第四期股权转让款付款条件为自以下条件全部达成之日起10个工作日内，支付收购交易价款:①甲方成为丙方股东后，自任一时点起算连续十二个月内，丙方累计生产的符合甲乙双方以及客户认可的太阳能级石英坩埚用中或外层用砂合格产品产量达到3,000吨；②丙方已取得拟扩建/新建项目环评批复。截至目前，黎辉新材第四期股权转让款约定的条件尚未到期，目前正在履行中。