万隆光电四年亏2.6亿推23亿重组自救 中控信息携2.8亿业绩对赌冲A

长江商报消息●长江商报记者徐佳

连续多年业务亏损，万隆光电（300710.SZ）开启“自救式”重组，推进跨行业转型。

日前，万隆光电发布重组草案，拟通过发行股份及支付现金方式，作价23.25亿元收购浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“中控信息”）100%股份，并向公司实控人付小铜发行股份募集配套资金不超过6.34亿元。

长江商报记者注意到，本次交易是“牛散”付小铜拿下万隆光电控制权后首次推出资产重组。全额包揽定增之后，付小铜对于万隆光电的持股比例将提升至18.63%，控制权得到巩固。

同时，万隆光电将通过本次跨行业并购新增基础设施数智化业务板块，增加新的利润增长点。2022至2025年，万隆光电已连续四年亏损，归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）累计亏损2.6亿元。

而中控信息则在撤单创业板之后曲线冲A。数据显示，2024年和2025年，中控信息营业收入、扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）均已连续两年下滑。

本次交易同步设置业绩对赌，即2026年至2028年，中控信息的扣非净利润累计将不低于2.8亿元。

连亏四年推跨行业重组

根据重组草案，万隆光电拟通过发行股份及支付现金方式购买中控信息100%股份，并向公司实控人付小铜发行股份募集配套资金不超过6.34亿元，分别用于支付本次交易现金对价、补充流动资金和偿还债务、基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线及面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目和面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目。

截至评估基准日，中控信息股东全部权益价值为24.64亿元，增值额为5.76亿元，增值率为30.48%。由于中控信息计划在评估基准日后对17名交易对方分红1.2亿元，扣除该分红后，中控信息股东全部权益价值为23.44亿元，经交易各方协商一致同意，标的资产中控信息100%股份的交易价格为23.25亿元。

值得一提的是，本次交易是“牛散”付小铜拿下万隆光电控制权后首次推出资产重组。2024年10月，付小铜受让千泉科技持有的万隆光电5.22%股份，持股升至14.63%，成为万隆光电实控人。

由于付小铜全额包揽万隆光电定增，本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，付小铜对于万隆光电的持股比例将提升至18.63%，以进一步巩固其上市公司实际控制人地位。

长江商报记者注意到，对于万隆光电而言，本次交易为跨行业重组。一直以来，万隆光电主营业务聚焦于广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售与技术支持。随着国家“全国一网”整合逐步完成，广电行业资源进一步集中，设备采购趋于集约化、批量化，行业整体已由高速增长阶段进入存量升级与结构调整阶段。

自2022年以来，万隆光电的主营业务一直处于亏损状态。

2022年至2025年，万隆光电归母净利润分别亏损2150.7万元、993.02万元、1.99亿元、2929.03万元，扣非净利润分别亏损2258.63万元、1087.06万元、2.06亿元、3202.94万元。四年时间，万隆光电的归母净利润和扣非净利润累计分别亏损2.6亿元、2.71亿元。

而中控信息是一家国内领先的基础设施数智化服务商，聚焦于交通、水务水利、建筑智能体等领域的自动化、信息化和数智化建设和服务。

通过本次并购，万隆光电将新增基础设施数智化业务板块，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力。

中控信息IPO折戟后谋曲线上市

事实上，中控信息并非首次对接资本市场。在计划与万隆光电重组前，中控信息就启动过独立IPO计划。

2023年6月28日，深交所曾受理中控信息的创业板首发申请，公司拟募资规模为10.08亿元。在审期间，深交所对中控信息发出两轮审核问询函。但2024年8月，中控信息主动撤回了IPO申请，深交所终止了对中控信息的审核。

长江商报记者注意到，撤单IPO改道曲线冲A的背后，是中控信息近几年的经营业绩波动较大。2024年和2025年，中控信息分别实现营业收入26.14亿元、23.35亿元，同比变动-17.95%、-10.66%；归母净利润4317.65万元、8550.05万元，同比变动-70.39%、98.03%；扣非净利润1.04亿元、8042.59万元，同比变动-15.6%、-22.34%，其营业收入、扣非净利润均已连续两年下滑。

各报告期内，中控信息的主营业务毛利率分别为18.43%、16.97%，同比减少0.83、1.46个百分点；综合毛利率18.89%、17.47%，均低于同行业可比公司23.23%、20.27%的平均水平。

本次交易中，业绩承诺方承诺，中控信息2026年至2028年的扣非净利润分别为8000万元、9500万元、1.05亿元，三年合计不低于2.8亿元。

此外，2024年和2025年末，中控信息应收账款账面价值分别为20.93亿元、19.83亿元，占流动资产的比例分别为36.68%、35.25%；存货的账面价值分别为17.3亿元、14.37亿元，占流动资产的比例为30.31%、25.55%。

除了业绩承诺之外，本次重组还设置了应收账款回收考核条款和减值测试条款。

重组草案披露，业绩对赌期内，若应收账款未及时回款，将增加应收账款坏账金额，减少中控信息归母净利润，进而影响业绩承诺方完成对赌期业绩考核。因此，本次交易已通过设置对赌期业绩考核，实现对赌期应收账款回收考核。

需要注意的是，由于本次交易为非同一控制下的企业合并，交易完成之后，万隆光电的商誉将由交易前的2460.23万元增加至2.41亿元。

视觉中国图