成都西菱动力科技股份有限公司

http://ddx.gubit.cn 2023-11-09 02:30 西菱动力(300733)公司分析

成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订》（以下简称“《上市规则》”）和《成都西菱动力科技股份有限公司章程》等有关规定，对公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个归属期归属名单进行审核，发表核查意见如下：

本次归属的147名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，监事会全体监事一致同意本次激励计划第三个归属期归属名单，同意公司为147名激励对象办理归属限制性股票共计140.4096万股，并将按有关规定办理登记手续。

成都西菱动力科技股份有限公司监事会

2023年11月9日

证券代码：300733证券简称：西菱动力公告编号：2023-137

成都西菱动力科技股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月8日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

1、2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的议案。同日，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2020年9月14日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、2020年9月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，并在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，公示时间为2020年9月15日至2020年9月25日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2020年9月25日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月30日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年10月30日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予320万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2020年10月30日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。

7、2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定将本次激励计划已获授予尚未归属的36.2504万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。

8、2022年12月30日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定将本次激励计划已获授予尚未归属的36.2504万股限制性股票不得归属并由公司作废。

9、2023年11月8日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定将本次激励计划已获授予尚未归属的4.3584万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。

10、2023年11月8日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定将本次激励计划已获授予尚未归属的4.3584万股限制性股票不得归属并由公司作废。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《成都西陵动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”》的规定，经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议、第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议批准，归属人数由181人调整为152人（第二期归属时，1人因当期个人绩效考核结果为D未归属，故归属人数为152人；第三期归属时，需重新考核其当期个人绩效考核结果，届时需合并计算授予人数为153人）。在此基础上，经第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议批准，公司第三个归属期作废的原因和数量具体如下：

1、由于6名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属3.9840万股不得归属并由公司作废。

2、6名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为B，可归属当期拟归属限制性股票的80%，其当期不可归属的0.3744万股限制性股票由公司作废。

综上，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会决定作废已获授予但尚未归属的共计4.3584万股（调整后）的限制性股票，本次归属人数由153人调整为147人。

三、本次作废部分限制性对公司的影响

本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，所作的决定履行了必要的程序。独立董事一致同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

六、法律意见书

北京德恒律师事务所律师认为：公司本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权；本次作废事宜符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

2、成都西菱动力科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见。

成都西菱动力科技股份有限公司董事会

2023年11月9日

北京德恒律师事务所

关于成都西菱动力科技股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

授予数量及授予价格调整

第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见

德恒01F20201120-8号

致：成都西菱动力科技股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）的委托，担任西菱动力2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予数量及授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见。

公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

本法律意见仅供公司为本次激励计划授予数量及授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本所律师同意将本法律意见作为公司授予数量及授予价格调整、本次激励计划第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

一、本次调整、归属及作废事项的批准与授权

1. 2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划相关议案发表了独立意见。

2. 2020年9月14日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3. 2020年9月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，并在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，公示时间为2020年9月15日至2020年9月25日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2020年9月25日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4. 2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月30日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。对此，西菱动力已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。

5. 2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年10月30日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予320万股限制性股票，授予价格为8.55元/股。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6. 2020年10月30日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。

7. 2021年11月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。

8. 2021年11月22日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，监事会对第一个归属期归属名单进行了审核并发表了核查意见。

9. 2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。

10. 2022年12月30日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，监事会对第二个归属期归属名单进行了审核并发表了核查意见。

11. 2023年11月8日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划调整授予数量及授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，公司独立董事就本次调整、归属及作废事项发表了独立意见。

12. 2023年11月8日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划调整授予数量及授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，监事会对第三个归属期归属名单进行了审核并发表了核查意见。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整、归属及作废事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本激励计划已授予但尚未归属的股票数量

1. 根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》及公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向181名激励对象授予320万股限制性股票，授予价格为8.55元/股；

2. 根据第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，第一个归属期归属股票数量为72.3648万股，作废已获授予但尚未归属的股票数量共计34.4152万股；

3. 根据第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，第二个归属期归属股票数量为86.4896万股，作废已获授予但尚未归属的股票数量共计36.2504万股。

综上，本激励计划公司已授予但尚未归属股票数量为90.48万股。

（二）调整原因

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会并审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增预案》，同意公司2022年度以最新总股本190,174,615股为基数，每10股分配现金股利1元（含税），合计分配现金股利19,017,461.50元；以资本公积转增股本每10股转增6股，合计转增股本114,104,769股。

鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，因此公司根据相关规定对本激励计划限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整。

（三）调整结果

1. 授予数量的调整结果

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票授予数量调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据公司实施权益分派情况及上述计算规则，本激励计划的授予数量调整为：Q=90.48×（1+0.6）=144.7680万股

2. 授予价格的调整结果

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票授予价格调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据公司实施权益分派情况及上述计算规则，本激励计划的授予价格调整为：P=（8.55-0.10）÷（1+0.6）≈5.29元/股。

经过调整，公司本激励计划的授予数量由90.48万股调整至144.7680万股，授予价格由8.55元/股调整至5.29元/股。

综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》《公司章程》和《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，已由2020年第五次临时股东大会授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止为第三个归属期，归属比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划的授予日为2020年10月30日，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票进入第三个归属期。

（二）归属条件成就情况

经核查，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》《成都西菱动力科技股份有限公司2019年度审计报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度审计报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》、公司的确认及相关公告文件的规定，第三个归属期归属条件已成就，具体如下：

■

（三）归属情况

1.根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期的归属情况如下：

■

2.根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期可归属激励对象具体如下：

■

注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

注2：上述激励对象中，魏永春为公司实际控制人。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

注3：原董事、常务副总经理涂鹏已退休且不再担任公司董事、常务副总经理，因此列入董事会认为需要激励的其他人员中；罗朝金新任职为公司董事、副总经理，王先锋新任职为公司财务总监，因此单独进行列示。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象授予部分限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因和数量

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议、第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议批准，归属人数由181人调整为152人（第二期归属时，1人因当期个人绩效考核结果为D未归属，故归属人数为152人；第三期归属时，需重新考核其当期个人绩效考核结果，届时需合并计算授予人数为153人）。在此基础上，经第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议批准，公司第三个归属期作废的原因和数量具体如下：

1. 由于6名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属3.9840万股不得归属并由公司作废。

2. 6名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为B，可归属当期拟归属限制性股票的80%，其当期不可归属的0.3744万股限制性股票由公司作废。

综上，根据《管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会决定作废已获授予但尚未归属的共计4.3584万股（调整后）的限制性股票，本次归属人数由153人调整为147人。

（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议同意作废已获授予但尚未归属的限制性股票共计4.3584万股。

独立董事认为本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，所作的决定履行了必要的程序。独立董事一致同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

综上，本所律师认为，公司本次限制性股票作废已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次限制性股票作废的原因、作废的数量均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予价格及授予数量调整事项符合《管理办法》《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需按照相关规定办理第三个归属期限制性股票的归属登记手续及履行相应的信息披露义务；本次作废限制性股票事宜符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效。

北京德恒律师事务所

负责人：_________________

王丽

经办律师：_________________

杨兴辉

经办律师：_________________

张鼎城

2023年11月9日证券代码：300733证券简称：西菱动力公告编号：2023-135

成都西菱动力科技股份有限公司

关于调整公司2020年限制性股票激励

计划授予数量和授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月8日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，同意对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的授予数量和授予价格进行调整，现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划的审批程序和信息披露情况

1、2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

2、2020年9月15日至2020年9月25日，公司在内部公示栏公示了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2020年9月25日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

3、2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-098）。

4、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

5、2021年11月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年11月8日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整、归属及作废事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对第三个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

二、本激励计划授予数量和授予价格的调整说明

（一）本激励计划已授予但尚未归属的股票数量

1、根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》及公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向181名激励对象授予320万股限制性股票，授予价格为8.55元/股；

2、根据公司2021年11月22日第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，第一个归属期归属股票数量为72.3648万股，作废已获授予但尚未归属的股票数量共计34.4152万股；

3、根据公司2022年12月30日第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，第二个归属期归属股票数量为86.4896万股，作废已获授予但尚未归属的股票数量共计36.2504万股。

综上，本激励计划公司已授予尚未归属股票数量为90.48万股。

（二）调整原因

鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，因此公司根据相关规定对本激励计划限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整。

（三）调整结果

1、授予数量的调整结果

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票授予数量调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

根据公司实施权益分派情况及上述计算规则，本激励计划的授予数量调整为：Q=90.48×（1+0.6）=144.7680万股

2、授予价格的调整结果

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票授予价格调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据公司实施权益分派情况及上述计算规则，本激励计划的授予价格调整为：P=（8.55-0.10）÷（1+0.6）≈5.29元/股。

综上，公司本激励计划的授予数量由90.48万股调整至144.7680万股，授予价格由8.55元/股调整至5.29元/股。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，已由2020年第五次临时股东大会授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》和《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会经审议认为：本次激励计划的授予数量和授予价格的调整符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，监事会同意公司对本激励计划的授予数量和授予价格进行调整。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次激励计划的授予数量和授予价格的调整符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，全体独立董事一致同意公司对本激励计划的授予数量和授予价格进行调整。

六、法律意见

北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予价格及授予数量调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

2、成都西菱动力科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

成都西菱动力科技股份有限公司董事会

2023年11月9日

证券代码：300733证券简称：西菱动力公告编号：2023-136

成都西菱动力科技股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划

第三个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合归属条件的激励对象人数：147人；

2、第二类限制性股票归属数量：140.4096万股；

3、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

4、本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月8日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）的相关规定和公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会同意向符合条件的147名激励对象办理140.4096万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

公司2020年限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

注2：上述激励对象中，魏永春为公司实际控制人之一。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

（四）本激励计划的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求

本计划授予的限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下：

■

注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；

2、若公司发生并购重组行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除并购重组产生的新增营业收入为核算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，对应的可归属情况如下：

■

在公司业绩各考核年度对应考核目标完成度（A）达到90%（含）以上的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×公司层面可归属比例（M）×个人层面归属系数（N）。

若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0且公司当期业绩指标考核完成度未达100%（即目标归属数）的，则剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。

二、本次激励计划的审批程序和信息披露情况

2、2020年9月15日至2020年9月25日，公司在内部公示栏公示了《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2020年9月25日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

3、2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-098）。

4、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次激励计划的授予日为2020年10月30日。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

5、2021年11月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。公司于2021年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2021-080）及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（公告编号：2021-083）等相关公告。

6、2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。公司于2023年1月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-011）、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-012）及《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属人数补充说明的公告》（公告编号：2023-019）等相关公告。

7、2023年11月8日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第三个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。公司于2023年11月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2023-135）、《关于2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-136）、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-137）等相关公告。

三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

（一）本次激励计划限制性股票已归属、作废及调整情况

1、根据公司2021年11月22日第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，第一个归属期归属股票数量为72.3648万股，作废已获授予但尚未归属的股票数量共计34.4152万股，归属人数由181人调整为156人；

2、根据公司2022年12月30日第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，第二个归属期本次归属股票数量为86.4896万股，作废已获授予但尚未归属的股票数量共计36.2504万股，归属人数由156人调整为152人（第二期归属时，1人因当期个人绩效考核结果为D未归属，故归属人数为152人；第三期归属时，需重新考核其当期个人绩效考核结果，届时需合并计算授予人数为153人）；

3、根据公司2023年11月8日第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，2020年限制性股票激励计划授予数量由90.48万股调整至144.7680万股，授予价格由8.55元/股调整至5.29元/股。

（二）本次限制性股票激励计划第三个归属期归属和作废情况

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及上述调整、归属及作废情况，经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议批准，公司第三个归属期作废的原因和数量具体如下：

1、因6名激励对象个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属3.9840万股不得归属并由公司作废。

2、剔除个人离职需公司对应作废的限制性股票后，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件：公司2022年的业绩考核目标为“2022年营业收入较2019年营业收入增长率不低于60%”。根据《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度审计报告》，公司符合业绩考核要求，当期对应可归属的比例为当期应归属的100%。因此，第三个归属期公司层面实际可归属比例为30%（=30%*100%），本次符合条件归属股份数量为140.7840万股。

3、6名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为B，可归属当期可归属限制性股票的80%，其当期不可归属的0.3744万股限制性股票由公司作废。其余激励对象个人绩效考核等级均为A，满足归属条件。

因此，本次归属股票数量为140.4096万股（调整后），本次归属人数由153人调整为147人。

综上，除上述事项调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。

四、本次激励计划设定的第三个归属期归属条件的成就情况

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第三个归属期归属时间为自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本激励计划限制性股票的授予日为2020年10月30日。截至本公告发布之日，公司本次激励计划中已授予的限制性股票进入第三个归属期，第三个归属期为2023年11月1日至2024年10月31日。

限制性股票的归属条件成就说明：

■

综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划设定的第三个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

2、监事会的意见

监事会经审议认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020年9月30日召开的2020年第五次临时股东大会的授权，监事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已成就，本次归属的147名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，监事会全体监事一致同意本次激励计划第三个归属期归属名单，同意公司为147名激励对象办理归属限制性股票共计140.4096万股（调整后），并将按有关规定办理登记手续。

3、独立董事的意见

独立董事认为：（1）公司不存在违反《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定的情形。（2）本次归属符合公司《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授第二类限制性股票的147名激励对象均满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。（3）公司决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。（4）公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。全体独立董事一致同意公司为符合归属条件的147名激励对象办理归属限制性股票共计140.4096万股。

五、本次激励计划第三个归属期归属情况

（一）授予日：2020年10月30日

（二）第三个归属期可归属人数：147人

（三）第三个归属期可归属数量：140.4096万股（调整后）

（四）归属价格：5.29元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

（六）2020年限制性股票激励计划第三个归属期可归属具体情况如下：

■

注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

注2：上述激励对象中，魏永春为公司实际控制人。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

六、监事会对激励对象名单的核实情况

本次归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象需缴纳的个人所得税由激励对象自行筹措，由公司统一代缴。

八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票的情况说明

参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

九、法律意见书结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予价格及授予数量调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需按照相关规定办理第三个归属期限制性股票的归属登记手续及履行相应的信息披露义务；本次作废限制性股票事宜符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十、本次归属对公司相关财务状况及经营成果的影响

公司本次对2020年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

第三个归属期可归属限制性股票如全部归属，公司总股本将增加140.4096万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十一、备查文件

1、成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

2、成都西菱动力科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

成都西菱动力科技股份有限公司董事会

2023年11月9日

成都西菱动力科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第九次会议