仙乐健康科技股份有限公司
证券代码：300791证券简称：仙乐健康公告编号：2023-025
证券代码：123113证券简称：仙乐转债
仙乐健康科技股份有限公司
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以180,497,320为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（1）公司业务概况：
公司是全球领先的营养健康食品合同研发生产商，围绕“创新科技”和“国际化”两大战略，以合同研发生产模式（CDMO）为客户提供营养健康食品综合解决方案，包括产品研发、注册申报、制造包装、营销支持和供应链服务。公司构建全球协同的产品开发和生产体系，服务全球品牌客户。公司作为全球化企业，在中国、欧洲、美国建立了生产基地和营销中心，凭借全球市场最前沿的消费者洞察能力、市场信息整合机制和上游供应商资源，形成中国深度、全球广度的市场洞察优势，并在市场洞察的基础上，利用中国工程师红利和全球供应链，构建全球协同的产品开发和生产服务体系，以“强大制造平台+领先新产品布局+高效服务”的业务模式，通过与客户的合作提供消费者喜欢且需要的产品，服务于全球品牌客户，实现了广泛的客户覆盖，与全球众多优秀企业建立了深度产品合作，同时积极支持一些成长迅速的新锐品牌发展壮大。
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（2）主营产品：丰富的多剂型、多功能产品品类
公司拥有全剂型平台开发能力，从产品形态分类，主要有软胶囊、营养软糖、饮品等核心剂型，片剂、粉剂、硬胶囊等基础剂型，以及素怡?Plantegrity?植物基软胶囊、爆珠、维浆果?、萃优酪?等创新剂型。
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在核心剂型和基础剂型上，公司聚焦规模生产，为客户提供全链路、一站式的服务，树立行业标杆。对于创新剂型，公司依托专业的市场团队和技术研发团队，不断推出前沿的营养健康食品解决方案，满足客户的多样化需求，帮助客户迅速打开市场，为差异化赋能。
按照功能需求，公司建立了完善的产品线，覆盖了全生命周期的不同功能品类，其中包括针对全人群的基础维矿、免疫力与精力提升；针对女性的美丽健康、体重管理；针对中老年人的骨骼关节、心脑健康与代谢等，可满足从婴童、青少年、成年人到中老年人等不同人群的不同健康需求。
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公司建立了由博士团队带领的产品研制团队，进行科学的配方研究，为生命的每个阶段提供循证营养产品。公司持续进行剂型技术的开发与创新，为客户提供前沿创新的产品方案，抢占市场先机。同时，致力于打造市场流行风味产品，通过专业的感官品评分析、新颖的包装，提升产品在消费者中的复购率，满足客户的多样化需求。
（3）公司所处的行业地位
公司坚持“创新科技”和“国际化”的战略，是具有全球竞争力的中国营养健康食品CDMO龙头企业，公司专注营养健康食品B端业务，为客户提供从产品线规划、产品配方开发及升级、产品注册支持、产品生产与包装、产品交付及营销支持的一站式服务，在保持保健食品已有优势的同时，积极拓展功能食品和健康零食领域，是国内第一家以营养健康食品B端业务为主营业务的上市公司，在B端市场具有较强影响力和知名度。公司目前是国内第一家规模化生产植物基软胶囊的营养健康食品企业，是行业内少有的可供应包括软胶囊、营养软糖、饮品、片剂、粉剂和硬胶囊在内的多种剂型益生菌产品的企业。
截至2022年末，公司拥有“广东省营养保健食品国际化工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”、“安徽省企业技术中心”三个平台，设立了“广东省博士工作站”，并于2022年获得安徽省“专精特新”中小企业荣誉。
公司每年都会基于产品和行业新技术研发大量内控分析方法，积极参与行业互动，推动和促进行业技术进步。近三年参与美国药典（USP）标准制定2项，食品安全国家标准起草修订3项，行业标准起草制定3项，团体标准起草制定6项。
公司专注营养健康食品领域20多年，服务于全球多市场、多渠道优质客户，公司客户主要分布于中国、欧洲和美洲，涵盖医药企业、直销企业、非直销品牌公司、连锁药店、现代商超以及在营养健康领域拓展新业务的社交电商、食品以及化妆品企业等各种不同类型和经营模式的头部企业，这些企业共同构成公司稳定且具有高粘度的客户群。公司与健合、拜耳、玛氏、科汉森、西门子、天猫国际等知名企业建立了战略合作关系。
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3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司是否具有表决权差异安排
□适用√不适用
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用□不适用
（1）债券基本信息
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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
中证鹏元对公司2021年跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA-，发行主体信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、重要事项
1、续聘2022年度审计机构
公司于2022年10月14日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在担任公司2021年度审计机构期间已顺利完成相关审计工作。
公司于2022年10月31日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并授权公司管理层与华兴事务所确定审计费用。
2、BestFormulations股权完成交割
公司于2022年7月6日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购BestFormulationsInc.80%股权的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易为公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金的投资项目之一。
截止2022年8月18日，公司通过其境内全资子公司嘉美（广东）管理有限公司完成了广东省商务厅的境外投资备案手续，取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202200444号）；完成了广东省发展和改革委员会的境外投资项目备案手续，取得了广东省发展和改革委员会印发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2022〕1249号）；完成了境外直接投资外汇登记，取得了中信银行股份有限公司汕头分行出具的《业务登记凭证》（业务编号：35440500202208177502）；并且通过了美国反垄断审查。
交易公告后，外部市场环境发生较大变化，经交易各方友好协商，就交易结构、交易对价及支付安排等核心条款的调整达成一致。公司于2022年12月8日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购BestFormulationsInc.股权方案变更的议案》，同日签订《修订协议》。根据《修订协议》，公司拟通过收购老股及向标的公司增资的方式，合计取得标的公司约71.41%的股权。2022年12月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购BestFormulationsInc.股权方案变更的议案》。
截至2022年12月28日，公司已通过境内全资子公司嘉美（广东）管理有限公司完成广东省商务厅及广东省发展和改革委员会的境外投资备案手续，并在外汇管理部门授权的银行完成境外投资外汇登记。
截至2023年1月6日，本次交易相关交割先决条件已经全部达成或被豁免，公司已按照交易协议的相关约定向卖方及标的公司支付相关交易对价及增资款，本次交易相关股权交割已完成。
3、2022年度向特定对象发行人民币A股股票
公司于2022年7月6日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行人民币A股股票的相关议案。
本次向特定对象发行股票募集资金（含发行费用）不超过人民币135,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购BestFormulations80%股权和补充流动资金。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
截至2022年12月9日，公司董事会尚未将2022年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案提交公司股东大会审议。
考虑到外部市场环境变化、收购方案优化等原因，结合公司实际情况、发展规划等诸多因素，经公司审慎研究，公司决定终止2022年度向特定对象发行A股股票事项。公司于2022年12月8日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，同意公司终止2022年度向特定对象发行A股股票事项。本事项无需提交公司股东大会审议，2022年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案不再提交公司股东大会审议。
4、2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核未达标
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司层面的业绩考核要求为：在2020-2022会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。公司首次授予的第三个归属期和预留授予的第二个归属期业绩考核目标为：以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%。根据公司2022年度审计报告，公司2022年营业收入未达成考核目标。
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司首次授予的第三个归属期和预留授予的第二个归属期的限制性股票共391,655股取消归属，由公司进行作废处理。公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。本事项无需提交公司股东大会审议。