仙乐健康科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　2、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　4、本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）变更为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　5、非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　6、公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用√不适用

　　7、董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用□不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　8、董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司业务概况：

　　公司是全球领先的营养健康食品合同研发生产商，围绕“创新科技”和“国际化”两大战略，致力于为全球营养健康食品行业的客户提供包括基础研究与产品开发、制造、包装、物流及市场营销支持在内的全链式解决方案。

　　公司作为全球化企业，在中国、欧洲、美国建立了七大生产基地和五大研发中心，凭借全球市场最前沿的消费者洞察能力、市场信息整合机制和上游供应商资源，形成中国深度、全球广度的市场洞察优势，并在市场洞察的基础上，利用中国工程师红利和全球供应链，构建全球协同的产品开发和生产服务体系，以“强大制造平台+领先新产品布局+高效服务”的业务模式，通过与客户的合作提供消费者喜欢且需要的产品，服务于全球客户，实现了广泛的客户覆盖。

　　公司的业务领域涵盖功能性食品、特殊膳食食品、保健食品，致力于为消费者提供安全、有效、科学的健康营养食品。

　　■

　　（2）主营产品：丰富的多剂型、多功能产品品类

　　公司拥有全剂型平台开发能力，从产品形态分类，主要有软胶囊、营养软糖、饮品等核心剂型，片剂、粉剂、硬胶囊等基础剂型，以及素怡?Plantegrity?植物基软胶囊、萃优酪?凝胶软片、爆珠、维浆果?肠衣软糖、益生菌晶球等创新剂型。

　　■

　　在核心剂型和基础剂型上，公司聚焦规模生产，为客户提供全链路、一站式的服务，树立行业标杆。对于创新剂型，公司依托专业的技术研发团队和市场团队，不断推出前沿的营养健康食品解决方案，满足客户的多样化需求，为差异化赋能，帮助客户迅速打开市场。

　　在功能需求和品类规划上，公司建立了覆盖全生命周期的不同功能品类，为生命的每个阶段提供循证营养产品。基于战略选择，公司聚焦于抗衰、益生菌、美丽健康、心脑代谢、免疫提升、运动营养六大重点赛道的品类发展，通过加强重点赛道的市场洞察和对客户需求的挖掘，集中资源投入，建立和保持竞争优势。2023年，聚焦赛道的策略初见成效。

　　■

　　公司建立了由博士团队带领的产品研制团队，进行科学的配方研究，为生命的每个阶段提供循证营养产品。公司持续进行剂型技术的开发与创新，为客户提供前沿创新的产品方案，抢占市场先机。同时，致力于打造市场流行风味产品，通过专业的感官品评分析、新颖的包装，提升产品在消费者中的复购率，满足客户的多样化需求。

　　（3）公司所处的行业地位

　　公司坚持“创新科技”和“国际化”的战略，是具有全球竞争力的中国营养健康食品合同研发生产（ContractDevelopmentandManufacturingOrganization，简称“CDMO”）龙头企业。公司专注营养健康食品B端业务，在保持保健食品已有优势的同时，积极拓展功能食品和健康零食领域，是国内第一家以营养健康食品B端业务为主营业务的上市公司，在B端市场具有较强影响力和知名度。公司目前是国内第一家规模化生产植物基软胶囊的营养健康食品研发和生产企业，也是行业内少有的可供应包括软胶囊、营养软糖、饮品、片剂、粉剂和硬胶囊在内的多种剂型益生菌产品的企业。

　　公司致力于剂型创新和剂型技术升级，先后开创了萃优酪?凝胶软片、维浆果?肠衣软糖、爆珠、萃滋球?脆皮凝胶糖果、益生菌晶球等健康食品的创新剂型，通过技术突破提升产品的营养价值。公司长年坚持基于产品和行业新技术研发内控分析方法，积极参与行业建设，推动和促进行业技术进步。近三年，公司参与食品安全国家标准起草修订5项，行业标准起草制定4项，团体标准起草制定8项，美国药典（USP）标准制定4项。

　　公司继续推进全球化战略，收购美国BestFormulations，设立珠海跨境工厂，与汕头、马鞍山和德国三大生产基地共同组成中美欧三地协同的全球供应能力，进一步夯实与全球头部企业的合作关系。

　　截至2023年末，公司拥有“广东省营养保健食品国际化工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”、“安徽省企业技术中心”三个平台，设立了“广东省博士工作站”，荣获国家级“高新技术企业”和“绿色工厂”、安徽省“智能工厂”、“绿色工厂”及“专精特新冠军企业”等荣誉。

　　公司专注营养健康食品领域30年，服务于全球优质客户，公司客户主要分布于中国、亚太、欧洲和美洲，涵盖医药企业、直销企业、非直销品牌公司、连锁药店、现代商超以及在营养健康领域拓展新业务的社交电商、食品以及化妆品企业等各种不同类型和不同经营模式的头部企业，共同构成公司稳定且具有高粘度的客户群。公司与健合、拜耳、玛氏、科汉森、西门子、天猫国际等知名企业建立了战略合作关系。公司的产品和服务得到了客户和行业的高度认可，获得多家供应商的年度最佳供应商称号以及天猫健康年度品类共建工厂等荣誉。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：2023年，公司及公司控股东广东光辉的原股东林奇雄先生去世，根据林奇雄先生和林培青先生签署的信托合同，林培青先生作为信托受托人继承林奇雄先生持有的公司股份3,628,800股以及广东光辉7.778%股权，上述股份和股权登记到林培青先生名下，林培青先生仅作为信托受托人对该等股份享有表决权，该等股份及其派生股份（若有）的全部经济利益由信托合同项下的受益人享有。截至2023年12月31日，林培青先生本人和作为信托受托人合计持有16,588,800股公司股份（占公司股本比例为9.14%）和59%广东光辉股权，其中，林培青先生本人直接持有公司股份12,960,000股，占公司股本比例为7.14%，直接持有广东光辉51.222%股权并通过广东光辉间接持有公司股份39,830,227股，占公司股本比例为21.94%；其作为信托受托人，直接持有公司股份3,628,800股，占公司股本比例为2%，直接持有广东光辉7.778%股权并通过广东光辉间接持有公司股份6,048,173股，占公司股本比例为3.35%。

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用√不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用□不适用

　　单位：股

　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用√不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　注：2023年，公司及公司控股东广东光辉的原股东林奇雄先生去世，根据林奇雄先生和林培青先生签署的信托合同，林培青先生作为信托受托人继承林奇雄先生持有的公司股份3,628,800股以及广东光辉7.778%股权，上述股份和股权登记到林培青先生名下，林培青先生仅作为信托受托人对该等股份享有表决权，该等股份及其派生股份（若有）的全部经济利益由信托合同项下的受益人享有。截至2023年12月31日，林培青先生本人和作为信托受托人合计持有16,588,800股公司股份（占公司股本比例为9.14%）和59%广东光辉股权，其中，林培青先生本人直接持有公司股份12,960,000股，占公司股本比例为7.14%，直接持有广东光辉51.222%股权并通过广东光辉间接持有公司股份39,830,227股，占公司股本比例为21.94%；其作为信托受托人，直接持有公司股份3,628,800股，占公司股本比例为2%，直接持有广东光辉7.778%股权并通过广东光辉间接持有公司股份6,048,173股，占公司股本比例为3.35%。

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用□不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　中证鹏元对公司2023年跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA-，发行主体信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　1、收购BestFormulations完成交割

　　2023年1月6日，公司完成对BestFormulations约71.41%股权的收购，BestFormulations成为公司的控股子公司。

　　2、变更会计师事务所

　　报告期内，公司综合考虑未来战略、业务发展等情况，通过公开招标方式选聘年度审计机构，中标单位为德勤华永。经公司第三届董事会第二十一次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任德勤华永为公司2023年度审计机构，并授权公司管理层与德勤华永确定审计费用。公司已就变更会计师事务所事宜与原年度审计机构华兴会计师事务所进行了事前沟通，华兴会计师事务所对本次变更会计师事务所事项无异议。

　　3、2023年限制性股票激励计划

　　2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，拟向激励对象授予154.6250万股第一类限制性股票，其中首次授予124.0000万股，预留授予30.6250万股。同日，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，同意本次激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事项。

　　经2023年第三次临时股东大会授权，公司于2023年11月10日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年11月10日为首次授予日，以12.71元/股的价格向67名激励对象授予106.50万股A股普通股股份。公司独立董事对本激励计划首次授予事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。

　　4、中长期员工持股计划

　　2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于〈仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案，计划在公司2024年一2026年年度审计报告出具后，于2025年一2027年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划，具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。

　　2023年10月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过《关于〈仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，对《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》及其相关文件进行了修订，同意在2024年一2026年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划，具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。首期员工持股计划在中长期员工持股计划经股东大会批准后，由董事会负责具体实施，第二期员工持股计划及第三期员工持股计划方案由董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定，并经股东大会审议批准后方可由董事会负责具体实施。首期员工持股计划的参与对象预计不超过18人，其中董事、高级管理人员4人。

　　2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划实施考核管理办法〉（修订稿）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，同意本中长期员工持股计划，并授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜。

　　5、股份回购

　　2023年9月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于员工持股计划或股权激励。按照本次回购金额上限不超过人民币4,000.00万元，回购价格上限不超过人民币40.38元/股进行测算，回购数量约为99.06万股，回购股份比例约占公司总股本的0.55%；按照本次回购金额下限不低于人民币3,000.00万元，回购价格上限不超过人民币40.38元/股进行测算，回购数量约为74.29万股，回购股份比例约占公司总股本的0.41%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　6、2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核未达标

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司层面的业绩考核要求为：在2020-2022会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。公司首次授予的第三个归属期和预留授予的第二个归属期业绩考核目标为：以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%。根据公司2022年度审计报告，公司2022年营业收入未达成考核目标。

　　公司于2023年4月20日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司首次授予的第三个归属期和预留授予的第二个归属期的限制性股票共391,655股取消归属，由公司进行作废处理。公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

　　证券代码：300791证券简称：仙乐健康公告编码：2024-023

　　债券代码：123113债券简称：仙乐转债

　　仙乐健康科技股份有限公司