深交所发关注函，东岳硅材实控人生变

转自：经济导报

8月10日，深交所向东岳硅材(300821.SZ)下发关注函，针对公司将变更为无实际控制人情况，要求东岳硅材说明公司是否存在管理层控制、多个股东或股东与管理层共同控制情形等问题。

此前一天，东岳硅材披露，张建宏将以一致行动方式控制东岳集团有限公司(下称“东岳集团”)19.39%的表决权，与公司实际控制人傅军持有表决权较为接近，进而使东岳硅材实际控制人由傅军变更为无实际控制人。

经济导报记者了解到，张建宏一直是东岳集团的掌舵人，20世纪80年代从部队转业回到家乡桓台后，带领企业从小变大、从弱变强。在东岳集团2007年港交所上市前，傅军却成了企业的实控人，张建宏则担任董事长至今。在傅军旗下新华联破产重整之际，张建宏是否要通过增加股权的方式“回归”，以对东岳集团施加更强的控制力，引人关注。

东岳硅材8月9日早晨披露，东岳集团的股东张建宏与另外两名股东齐信投资管理(淄博)有限公司及Dongyue　Wealth　Limited达成协议，自2023年9月1日起，后两者均以与张建宏一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权，合计表决权比例约为19.39%。

经济导报记者注意到，东岳硅材2020年3月在创业板上市，而在2019年底，傅军控制着东岳集团29.20%的表决权，张建宏方面仅有8.78%的表决权，但在东岳硅材上市后张建宏逐渐增加在东岳集团的表决权比例，截至目前为11.81%，而傅军的表决权却出现下降。

截至目前，傅军通过新华联国际控制东岳集团23.12%的股份，与张建宏方面9月1日后拥有的东岳集团19.39%表决权比例较为接近，而其他股东持股比例较为分散，任一股东均无法对东岳集团股东大会决议产生重大影响，均不能通过实际支配的股份表决权决定其董事会半数以上成员选任，任一股东均不能单方面控制东岳集团的经营决策。

东岳硅材表示，由于东岳集团全资控股东岳氟硅科技集团持有本公司股份69300万股，占公司股份总数的57.75%，仍为公司的控股股东，因此，自2023年9月1日起，公司的实际控制人由傅军变更为无实际控制人。

“上市公司是独立的个体，具有规范的法人治理结构，实际控制人的变化其实不会影响公司的生产、经营。”济南一私募基金投资经理冯悦对经济导报记者表示。

公开资料显示，东岳集团创建于1987年，总部位于淄博市桓台县，主要从事新型环保冷媒、含氟高分子材料、有机硅材料、氯碱离子膜和氢燃料质子交换膜等的研发和生产，掌握了大量全球领先的技术，建成了全球一流的氟硅材料园区和完整的氟硅膜氢产业链和产业群。

Wind数据显示，东岳集团近两年保持着良好的增长势头，2021年和2022年营业总收入分别为158.47亿元、200.36亿元，同比分别增长57.48%、26.43%；净利润分别为20.75亿元、38.56亿元，同比分别增长168.70%、85.82%。

据媒体报道，张建宏20世纪80年代从部队转业回到桓台后，从一家国有企业淘汰的旧设备起步，带领企业艰苦创业、坚持自主创新，使东岳集团成长为中国氟硅行业龙头企业。

此前多年，东岳集团都是中国民企500强榜单中的常客，张建宏作为山东响当当的民营企业家，荣获全国工商联于2018年10月授予的“改革开放40年百名杰出民营企业家”称号、在全国工商联第十一届执行委员会中，张建宏还曾当选副主席。

令人略感诧异的是，在东岳集团2007年港交所上市前，傅军成了公司实际控制人，张建宏则一直担任着董事长职务。而在此前接受经济导报记者采访时，东岳集团有关人士表示，企业的决策一直都是张建宏方面做出的，其一直掌控着企业的发展。

而在这次增加在东岳集团表决权之前，张建宏已在逐渐增加对东岳集团下属企业的控制力。

经济导报记者了解到，2022年7月28日，东岳集团全资控股的东岳氟硅科技集团与淄博齐鲁基石创业投资合伙企业(下称“齐鲁基石创投”)签署股权转让协议，以5.38亿元的价格向后者转让3433万股山东东岳未来氢能材料股份有限公司(下称“东岳未来”)的股份。

据悉，齐鲁基石创投由张建宏控制，此次转让前，东岳集团方面合计控制东岳未来35.17%股权并为单一最大股东，张建宏控制约26.19%股权；转让完成后，张建宏将控制东岳未来36.19%的股权，东岳集团方面的股权比例将降至27.27%。

经济导报记者了解到，东岳未来主要从事氟化质子交换膜、其关键原材料及衍生产品的研发、生产及销售业务，入选山东省工信厅组织的2022年度山东独角兽企业认定名单。据悉，东岳未来2020年10月进入IPO辅导期，由中信建投证券进行辅导工作，2022年4月底辅导工作完成，随后被山东证监局验收通过，其2022年6月30日的估值为68.04亿元。而在股权变动后，东岳未来决定延迟上市进程以进一步符合相关要求。

针对东岳硅材实控人将出现的变化，深交所在问询函中要求公司向相关方核实并说明，上述一致行动协议签署的主要背景、协议的主要内容、一致行动期限，公司主要股东及董事、监事、高级管理人员之间是否存在其他有关公司经营管理及内部控制的相关安排，公司主要股东是否存在谋求公司控制权的意向，是否存在其他一致行动关系或利益安排等。

经济导报记者注意到，东岳硅材是我国有机硅行业中生产规模最大的企业之一，现已建成并运营三套有机硅单体生产装置，具备年产60万吨有机硅单体的生产能力。但公司近两年业绩持续下滑，2022年实现营业收入67.34亿元，同比增长55.40%，但归母净利润为5.11亿元，相比2021年的11.51亿元下滑55.58%。

2023年上半年，东岳硅材业绩继续走低。据业绩预告显示，东岳硅材上半年主要产品的产量和销量有所增长，但是由于产品售价及毛利率大幅下降，预计实现营业收入22.47亿元–27.21亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损1.73亿–2.10亿元。

东岳硅材表示，光伏、新能源、5G、特高压等新兴产业的高速发展为有机硅产业创造了巨大的市场空间，行业将继续保持增长态势，公司将依托现有产能、产业链优势，加快布局开发下游深加工产品，提高产品附加值，不断巩固和提升公司的市场占有率和行业地位。