锋尚文化集团股份有限公司
证券代码：300860证券简称：锋尚文化公告编号：2023-056
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
公司是否具有表决权差异安排
□是√否
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
一、回购公司股份
公司于2022年10月27日召开第三届董事会2022年第七次临时会议、第三届监事会第九次会议及2022年11月16日召开2022年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价方式回购部分社会公众股，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。回购股份价格不超过人民币58.00元/股，回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
具体内容详见公告于2022年11月25日的《回购报告书》（公告编号：2022-074）等相关公告。
2023年2月27日，公司首次通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式回购公司股份55,900股，占公司总股本0.0407%，最高成交价为53.9元/股，最低成交价为53.4元/股，成交总金额为2,998,533元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。
截至2023年6月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份500,220股，占公司总股本0.3642%，最高成交价为53.95元/股，最低成交价为51.00元/股，成交总金额为26,601,622.6元（不含交易费用）。
本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购股份情况符合相关法律法规的规定，符合既定的回购股份方案。公司首次回购股份事实发生之日（2023年2月27日）前5个交易日公司股票累计成交量为7,520,565股，公司每5个交易日回购股份的数量，未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%（即1,880,141股）。
具体内容详见公告于2023年2月28日的2023-008号公告，2023年3月13日的2023-010号公告，2023年4月4日的2023-015号公告，2023年5月6日的2023-028号公告，2023年6月2日的2023-033号公告，2023年7月5日的2023-040号公告。
二、购买股权事项
公司于2023年3月27日召开第三届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于购买股权的议案》，以自有资金3,750万元收购北京梦幻舞台设备有限公司等股东持有的北京北特圣迪科技发展有限公司（以下简称“北特圣迪”或“目标公司”）25%的股份。2022年公司与宋城科技发展有限公司签署《股权转让协议》以自有资金3,000万元收购其所持有的北京北特圣迪科技发展有限公司20%的股份，交易完成后公司持有北特圣迪20%股权，该事项已披露于2022年半年度报告（公告编号：2022-051）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成关联交易，无需经过相关部门批准。根据《上市规则》、《公司章程》等的规定，本次购买股权事项无需提交股东大会审议通过。
公司已按约定向交易对手方支付股权对价，并已完成了工商登记变更手续，取得了北京市门头沟区市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权交割完成后，公司持有北特圣迪45%股权。
具体内容详见公告于2023年3月28日的2023-012、2023-013号公告，2023年6月6日的2023-034号公告。
三、持股5%以上的股东减持股份
公司于2022年12月9日收到公司股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）出具的《关于计划减持股份的告知函》，持有公司股份11,290,168股，占公司总股本比例8.22%，和谐成长二期计划在公司发布减持预披露公告之日起3个交易日之后的六个月内以大宗交易方式/在公司发布减持预披露公告之日起15个交易日之后的六个月内以竞价交易方式减持上市公司股票不超过3,587,463股，即不超过公司总股本比例的2.61%（减持期间如公司有送股、资本公积金转增股本等导致持股数量变化，则减持数量进行相应调整）。
具体内容详见公告于2022年12月10日的2022-079号公告。
2023年4月3日，公司收到和谐成长二期的《减持公司证券进展情况的告知函》，和谐成长二期通过深圳证券交易所集中竞价方式合计减持公司股份1,373,302股，减持比例达到公司总股本的1.00%（计算相关比例时，公司总股本已剔除截至2023年2月28日回购专用账户中的股份数量），且上述减持计划的实施期限已过半，减持后共持有公司股份股9,916,866股，占总股本比例为7.22%。
和谐成长二期本次实际减持情况与此前披露的减持计划一致，不存在差异减持情况。本次减持计划未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规范性文件的规定。
具体内容详见公告于2023年4月4日的2023-014号公告。
公司于2023年6月10日发布《关于持股5%以上的股东累计减持股份比例达到5%的提示性公告》及《简式权益变动报告书》，2021年9月27日-2023年6月7日，和谐成长二期以集中竞价方式合计减持公司股份6,853,843股，占总股本的比例为5.00%；因公司向特定对象发行股票导致和谐成长二期持股比例被动稀释0.03%，因公司回购股份导致和谐成长二期持股比例被动增加0.03%。综上，自2021年8月26日披露《关于持股5%以上的股东减持股份预披露公告》至今，和谐成长二期持有公司的股份比例累计变动减少达5.00%。本次权益变动后，和谐成长二期持有公司8,551,566股股份，占公司剔除回购股份后的总股本比例6.25%。
具体内容详见公告于2023年6月10日的2023-035号公告及《简式权益变动报告书》。
四、部分募集资金投资项目延期
公司于2023年4月27日召开第三届董事会2023年第三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，根据目前募投项目的实施进度，对“创意制作及综合应用中心建设项目”、“创意研发及展示中心建设项目”进行延期。
调整情况如下：
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独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见。保荐机构对该事项无异议。
具体内容详见公告于2023年4月28日的2023-016、2023-017、2023-019号公告。
五、会计政策变更
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第三次会议，第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》，规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”等内容，自2022年1月1日起施行。
2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容自公布之日起施行。
本次会计政策变更为执行上述政策规定，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
公司本次会计政策变更由董事会、监事会审议，无需提交股东大会审议。独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见。
具体内容详见公告于2023年4月28日的2023-016、2023-017、2023-020号公告。
六、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项
公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述议案已经2022年年度股东大会审议通过。公司已经以自有资金回购95名激励对象已获授但尚未解除限售的16.3560万股限制性股票，支付的回购资金总额为4,344,153.60元。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从137,331,308股减至137,167,748股，注册资本将由人民币137,331,308元变更为人民币137,167,748元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已公示通知债权人。
截至本报告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
独立董事对本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项发表了独立意见。
具体内容详见公告于2023年4月28日的2023-016、2023-017、2023-021号公告，2023年2023年5月23日的2023-031号公告。
七、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项
公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司将部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计78.0640万股进行作废。
独立董事对本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项发表了独立意见。
具体内容详见公告于2023年4月28日的2023-016、2023-017、2023-022号公告。
八、关于2023年度日常关联交易预计
公司于2023年6月13日召开第三届董事会2023年第三次临时会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，因日常业务开展需要，公司预计公司及其下属子公司2023年度将与关联方北京北特圣迪科技发展有限公司发生购买产品、商品，接受劳务等日常关联交易，预计总金额不超过人民币8,000万元，与关联方深圳市中润光电技术有限公司发生购买产品、商品，接受劳务等日常关联交易，预计总金额不超过人民币4,500万元。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
因沙晓岚先生与董事王芳韵为夫妻关系，关联董事沙晓岚先生、王芳韵女士进行了回避表决。本次关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
具体内容详见公告于2023年6月14日的2023-036、2023-037、2023-038号公告。