深圳市汇创达科技股份有限公司

　　证券代码：300909证券简称：汇创达公告编号：2023-022

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未发生变更，为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用(不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用(不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用(不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用□不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务情况

　　报告期内：

　　公司背光模组事业部主要从事背光模组的研发、生产和销售。背光模组是公司基于自身导光膜产品结合微纳米热压印工艺的延伸产品，以导光膜（板）为核心基础部件的组件产品，由遮光膜、反光膜、导光膜（板）、FPC和LED组成。主要产品包括笔记本电脑键盘背光模组、笔记本电脑miniLED背光模组等。

　　公司精密开关事业部主要从事金属薄膜开关、超小型防水轻触开关的研发、生产和销售。产品广泛应用于ClickPad按键、手机主键及侧键、摩托车手柄按键、各类家用电器控制面板及遥控器、游戏手柄。

　　全资子公司东莞聚明电子科技有限公司在满足公司主营产品零部件产能需求的基础上，在FPC以及SMT加工方面的不断积累，为公司CCS业务提供了技术保障。同时对外承接组装业务，加大了代加工业务，其中涉及的产品主要有投影仪、扫地机器人、指纹锁、空气炸锅机、家用摄像头等智能家居产品。

　　公司控股子公司博洋精密长期致力于生产自动化设备的研发和制造，为客户提供业界领先的自动化整体解决方案，主营业务涵盖精密机械加工、工装夹治具、模具及钣金、非标自动化设备研发、设计、销售与服务。主要服务的客户群体有：三一重工、蓝思科技、迈瑞医疗、石头科技、大族激光、亿纬锂能、信维通信等。

　　（二）主要产品及应用领域

　　报告期内，主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGPModule）、笔记本电脑miniLED背光模组等导光结构件及组件及金属薄膜开关（MetalDome）、超小型防水轻触开关（MicroWaterproofTactSwitch）等精密按键开关结构件及组件。主要为根据客户对于产品的技术指标和成本要求而定制的非标产品，公司主要的产品及应用如下：

　　■

　　报告期内的公司主营业务及产品均未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是(否

　　元

　　■

　　注：公司于2022年6月21日完成了2021年年度权益分派工作，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由100,906,663股增至151,359,994股。根据《企业会计准则第34号——每股收益》“第十三条发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。”的相关规定，公司对重述了同比期间的基本每股收益与稀释每股收益。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是(否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用(不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用(不适用

　　三、重要事项

　　（一）其他重大事项说明

　　1、发行股份购买资产并募集配套资金事项

　　（1）公司因筹划发行股份及支付现金购买东莞市信为兴电子有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），同时拟向控股股东李明发行股份募集配套资金，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2021年12月10日开市起停牌。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告。具体内容详见公司于2021年12月10日、2021年12月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2021-049）和《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-050）。

　　（2）2021年12月22日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2021年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告?》（公告编号：2021-056）等公告。

　　（3）2022年5月24日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于〈深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。具体内容详见公司于2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示性公告?》（公告编号：2022-055）等公告。

　　（4）2022年6月6日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市汇创达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第8号）。

　　（5）公司会同相关中介机构对《问询函》有关问题进行了认真分析与核查，于2022年6月20日进行了逐项回复，并于同日披露了《深圳市汇创达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2022-062）及其相关文件。

　　（6）2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（7）2022年7月22日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2022〕373号），深圳证券交易所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。具体内容详见公司于2022年7月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2022-074）。

　　（8）因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深圳证券交易所对本次交易事项中止审核。2022年8月30日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易相关审计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》，截至8月30日，公司完成了对申请文件中记载的财务资料的更新工作并向深圳证券交易所提交恢复审核申请，具体内容详见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项申请恢复审核的公告》（公告编号：2022-088）等公告。

　　（9）2022年8月31日，公司收到深圳证券交易所同意恢复本次重大资产重组事项审核的通知，具体内容详见公司于2022年9月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所恢复审核通知的公告》（公告编号：2022-090）。

　　（10）2022年9月7日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮问询函》（审核函〔2022〕030015号）（以下称《重组问询函》）。

　　（11）公司会同相关中介机构就《重组问询函》中相关问题进行了认真核查，于2022年9月28日进行了逐项回复，并于同日披露了《深圳市汇创达科技股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮问询函〉的回复》、《深圳市汇创达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2022-092）等公告。

　　（12）2022年12月7日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心公告的《创业板并购重组委2022年第5次审议会议公告》，定于2022年12月14日召开2022年第5次并购重组委员会审议会议审核公司发行股份购买资产并募集配套资金申请事项，具体内容详见公司于2022年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司关于深圳证券交易所上市审核中心审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告》（公告编号：2022-113）。

　　（13）2022年12月14日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2022年第5次审议会议结果公告》，深圳证券交易所上市审核中心同意公司发行股份购买资产，具体内容详见公司于2022年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2022-115）。

　　（14）02023年1月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3236号），中国证监会同意公司本次交易的注册申请。详见公司于2023年1月3日披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》（公告编号：2023-001）。

　　（15）2023年2月27日，信为兴已完成本次交易资产过户事宜相关工商变更登记手续的办理，并收到东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》及《登记通知书》，本次交易对方将持有标的公司100%股权过户登记至汇创达名下。本次变更完成后，汇创达持有信为兴100%股权。具体内容详见公司于2023年2月28日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-007）。

　　（16）大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报告》（大华验字[2023]000107号，以下简称“《验资报告》”），根据该《验资报告》，截至2023年2月28日止，汇创达已完成对信为兴的股权收购，信为兴的工商变更手续已办理完毕。汇创达确认新增注册资本(股本)合计人民币15,031,151.00元。截至2023年2月28日止，汇创达变更后的累计注册资本(股本)为人民币166,391,145.00元，实收股本为人民币166,391,145.00元。

　　（17）公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2023年3月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司本次发行股份购买资产新增股份15,031,151股已完成登记手续，并于2023年4月11日在深圳证券交易所上市。

　　截至本报告披露日，公司尚需在中国证监会批复的有效期内就发行股份购买资产的事项向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。公司将择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。本次交易尚未实施完毕。公司将继续积极推进本次交易实施阶段的各项工作，并按照相关法律法规的规定，及时披露实施进展。

　　2、董事会、监事会换届选举

　　（1）鉴于公司第二届董事会、监事会任期已届满，公司于2022年4月22日召开第二届董事会二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。公司第二届董事会提名李明先生、董芳梅女士、王懋先生、赵久伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名张建军先生、唐秋英女士、孙威先生为第三届董事会独立董事候选人，其中张建军先生为会计专业人士。于2022年4月22日召开第二届监事会二十一次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。公司第二届监事会提名卢军先生、赵伟宇女士为公司第三届监事会非职工监事候选人。

　　（2）2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举暨选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举产生了公司第三届董事会董事成员、第三届监事会非职工代表监事。同日，公司召开职工代表大会，与会职工代表经充分讨论和研究，选举产生公司第三届监事会职工代表监事，与2021年年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成了公司第三届监事会。

　　（3）2022年5月19日，公司召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于选举公司第三届监事会主席的议案》等议案，公司董事会、监事会的换届选举已经完成并聘任了公司高级管理人员、证券事务代表。具体内容详见公司于2022年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-051）。

　　3、持股5%以上股东减持事项

　　（1）2022年1月10日，公司收到公司持股5%以上股东深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海新材”）发出的《股份减持计划告知函》，富海新材计划以集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份不超过1,634,800股（占公司总股本比例1.6201%）。其中，通过集中竞价方式减持的，自本次减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内实施，且任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，自本减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内实施，且任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。具体内容详见公司于2022年1月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-002）。

　　（2）2022年4月12日至2022年4月21日，富海新材通过集中竞价方式累计减持公司股份1,009,000股，占公司总股本的1.00%，同时减持股份计划数量已过半，详见公司于2022年4月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于持股5%以上股东减持比例达到1%暨股份减持数量过半的公告》（公告编号：2022-029）。截至2022年4月21日，富海新材持有公司股份5,671,000股，本次减持计划剩余可减持股份数量为625,800股。

　　（3）2022年6月21日，公司实施了2021年年度权益分派方案：以2021年12月31日公司总股本100,906,663股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元（含税），合计派发现金股利50,453,331.50元（含税）；以2021年12月31日公司总股本100,906,663股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计50,453,331股，转增后股本增至151,359,994股，详见公司于2022年6月14日披露于巨潮资讯网的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-060）。在股东富海新材减持股份期间，公司发生派息、资本公积转增股本等除权除息事项，其减持股份数量及减持价格按照相关规定进行相应调整。

　　（4）2022年8月9日，公司收到富海新材出具的《关于股份减持计划实施完成的告知函》，截至2022年8月9日，富海新材已经完成了本次股份减持计划。本次减持计划完成后，富海新材持有公司股份7,567,800股占公司总股本的4.9999%，持股比例降至5%以下。

　　4、使用部分超募资金投资建设项目

　　（1）公司于2022年11月22日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议以及于2022年12月9日召开的2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》、《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司使用部分超募资金16,660.93万元(包含理财收益)投资建设“动力电池及储能电池系统用CCS及FPC模组建设项目”，并同意东莞聚明设立新的募集资金专户，用于公司新增募投项目——“动力电池及储能电池系统用CCS及FPC模组建设项目”专项存储与使用，并授权公司董事长或其授权人与相关方签署募集资金监管协议。具体内容详见公司于2022年11月24日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金投资建设项目的公告》（公告编号：2022-107）以及2022年12月22日披露于巨潮资讯网的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2022-117）。

　　（二）公司子公司重大事项

　　1、公司于2022年8月8日召开的第三届董事会第四次会议及2022年8月25日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司拟参与竞拍国有建设用地使用权的议案》，同意公司全资子公司珠海汇创达线路板制造有限公司（以下简称“珠海汇创达”）参与竞拍位于珠海市富山工业园，宗地编号为“22092/珠自然资富工2022-12号”的国有建设用地使用权。具体内容详见公司于2022年8月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟参与竞拍国有建设用地使用权的公告》（公告编号：2022-076）。

　　2、2022年8月30日，珠海汇创达在珠海市公共资源交易中心以人民币19,713,248元（大写：壹仟玖佰柒拾壹万叁仟贰佰肆拾捌圆整）竞得该块土地使用权，并签署了《珠海市公共资源交易中心成交确认书》。具体内容详见公司于2022年9月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司竞拍取得国有建设用地使用权的公告》（公告编号：2022-091）。

　　3、公司于2022年11月28日召开的第三届董事会第十次会议及2022年12月9日召开的2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司拟参与竞拍国有建设用地使用权的议案》，同意公司全资子公司珠海汇创达参与竞拍位于珠海市富山工业园，宗地编号为“22171/珠自然资富工2022-19号”的国有建设用地使用权。具体内容详见公司于2022年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟参与竞拍国有建设用地使用权的公告》（公告编号：2022-111）。

　　4、2022年12月21日，珠海汇创达在珠海市公共资源交易中心以人民币23,758,533元（大写：贰仟叁佰柒拾伍万捌仟伍佰叁拾叁圆整）竞得该块土地使用权，并签署了《珠海市公共资源交易中心成交确认书》。具体内容详见公司于2022年12月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司竞拍取得国有建设用地使用权的公告》（公告编号：2022-118）。