三友联众集团股份有限公司
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-015
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以175,881,318 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务、主要产品及其用途
报告期内，公司的主营业务为继电器及互感器的研发、生产和销售。主营业务及主要产品未发生重大变化。
公司是国内专业的继电器产品生产制造商，历经多年发展，公司已形成集技术研发、模具开发制造、设备开发制造、生产制造、售后服务为一体的全流程服务体系。公司继电器产品涵盖通用功率继电器、磁保持继电器、汽车继电器和新能源继电器四大类，广泛应用于家用电器、智能电表、工业控制、智能家居、汽车制造和新能源应用等领域。
报告期内，公司专注于继电器的研发生产，继电器产品既包括标准化的通用功率继电器，也为特定客户定制化开发生产非标准产品，公司主要产品包括以下四大类：
■
公司互感器的核心产品为微型电流互感器、微型电压互感器、电机保护互感器、剩余电流互感器、开合式互感器、继电保护互感器、国网表计互感器等。广泛应用于电力、机电保护、漏电保护、配变监控、电度表、智能仪表、家电、航天等领域。
■
公司以“为客户、投资者、社会创造价值，为员工提供越来越好的薪酬与福利”为企业使命，坚持以市场为导向，以客户为中心，以产品为经营重心，走自主研发、产业纵向一体化的道路。2022年公司获得“中国电子元件行业骨干企业”、“广东省制造企业500强”等多项荣誉。
（二）主要经营模式
1、采购模式
公司采购业务流程包括采购计划的制定、采购实施和管控。供应链管理部根据销售订单，制定中央生产计划及采购预测计划，结合主要原材料库存量、采购周期、在途时间等因素设计安全存量。各事业部及子公司采购人员依据需求实施采购，并跟踪采购物料的交收，品质部对送抵物料进行检验，验收合格办理入库。公司的结构件及重大项目采用定价权与采购权分离的管理方法实现了集中统一管理。
2、生产模式
为应对客户采购订单数量较多、交期较短的特点，公司实行以市场为导向，质量优先的多种产销模式并存的生产管理模式：①对于通用功率继电器，由于产品一致化程度较高，主要采用全自动化生产设备进行生产，由于普遍存在客户要求交货周期较短、订单数量较多的特点，公司采用“按单生产-适当库存”的生产模式；②对于磁保持继电器、汽车继电器和新能源继电器，由于这些产品的市场需求多样化，定制化生产的方式较为普遍，公司采用根据客户订单，多批量、多批次的柔性方式组织生产。
3、销售模式
公司的销售大多数以直销模式进行，仅少量以非直销模式销售给最终用户。在坚持直销与非直销模式并存的前提下，采用事业部营销制：分为通用功率继电器营销中心、磁保持继电器营销中心、汽车及新能源继电器营销中心、互感器营销中心。既稳固了公司在通用功率继电器和磁保持继电器的市场地位，也为公司后期在汽车及新能源继电器市场的开发及推广打下坚实的基础。
4、研发模式
公司的研发工作覆盖新产品开发、已有产品的持续改进、继电器生产技术研究及生产设备开发。
公司新产品的开发分为四个阶段，①立项阶段，由营销部发起，进行市场调研，编写新产品开发建议书；②技术方案阶段，由研发部组织进行新产品的3D方案设计并组织评审，技术方案须得到生产部门小组评审的通过；③开发试制阶段，根据技术方案，研发部进行2D图纸的设计及样品的制作，待新产品性能通过实验验证，与新产品相关的生产方案得到确认后，进入小批量试制；④标准化阶段，经与生产密切相关的各部门确认，制定新产品生产的标准化制程。
报告期内，公司的主要经营模式未发生重大变化。
（三）主要业绩驱动因素
报告期内，公司实现营业总收入为1,852,321,454.86元，较上年增长9.45%，一方面得益于客户需求的增长，磁保持继电器较上年同期销售增长幅度较大；另一方面，相比去年同期，因收购青县择明也为合并报表收入带来较大金额的增加。上述两项是导致公司销售收入呈增长的主要因素。
（四）行业发展阶段、周期性特点
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）下属的电力电子元器件制造行业（C3824），以及变压器、整流器和电感器制造（C3821），具体行业为继电器、互感器行业。
继电器是一种电子控制器件，它具有控制系统（又称输入回路）和被控制系统（又称输出回路），通常应用于自动控制电路中，它实际上是用较小的电流去控制较大电流的一种“自动开关”。故在电路中起着自动调节、安全保护、转换电路等作用。当输入量(如电压、电流)达到规定值时，使被控制的输出电路导通或断开的电器。具有动作快、工作稳定、使用寿命长、体积小等优点。它广泛应用于军事装备、通讯、汽车、工业控制、家用电器的电控系统中，是整机电路控制系统必不可少的基础元件之一，已发展成为当今电子信息产品的支撑产业。
继电器行业正处于一个技术、产业全方位变革的时代，涉及产品制造、管理、服务、产业形态等多维度的深刻变革。在产品方面，既要小型化又要功耗低切换负载大，还要具备网络接口的功能和一定的智能化功能；在开发方面，协同设计、跨界融合是继电器行业发展的必经之路；在管理方面，企业管理向数字化、网络化、智能化企业管理模式发展，实现产品全生命周期各环节、各业务、各要素的协同规划和决策优化管理；在产业模式方面，将出现：①生产制造向自动化和智能化转变；②产业形态从生产型制造向技术服务型制造转变；③从大规模流水线生产转向定制化规模生产；④“互联网+先进制造+现代服务业”将成为新的产业模式，不断推动新技术、新产品、新生态和新价值链体系形成。
继电器是重要的基础电子元件，其发展情况很大程度上取决于下游行业的市场需求。随着全球经济进一步复苏，居民收入持续增长，汽车、家用电器、工业控制等传统下游市场稳定增长。同时，新能源、人工智能（AI）、智能制造、5G等新兴产业的快速发展，为继电器开辟了新的下游市场。
根据智多星顾问出具的《2021版中国电磁继电器市场竞争研究报告》，继电器市场到2025年将达到589.5亿元，2020-2025年五年平均增长率约为8.5%。根据智多星顾问的数据，到2025年，全球电磁继电器的需求量约为119.4亿只，2020-2025年五年平均增长率约为5.2%。
根据中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025），到 2025年，我国控制继电器行业销售额达到322亿元，“十四五”期间年复合增长率目标为5%；中国控制继电器本土企业销售额达到217亿元。
互感器又称为仪用变压器，是电流互感器和电压互感器的统称。能将高电压变成低电压、大电流变成小电流，用于量测或保护系统。其功能主要是将高电压或大电流按比例变换成标准低电压（100V）或标准小电流（5A或1A，均指额定值），以便实现测量仪表、保护设备及自动控制设备的标准化、小型化。同时互感器还可用来隔开高电压系统，以保证人身和设备的安全。互感器应用几乎涉及到国民经济各个行业，主要集中在电力、电网、轨道交通、建筑、新能源、冶金、石化等行业。从目前我国互感器市场需求情况来看，电力电网建设仍是互感器主要需求市场。
随着大数据、云计算、物联网和移动互联技术在泛智能电网中广泛应用，引入“大、云、物、移、智”新技术将为整个互感器行业带来新机遇。互感器市场发展趋势将往高性能、智能化、集成化方向发展，互感器应以加快现代智能化配电网建设、实现配电网装备水平升级为目标，在产品数字化、信息化、智能化、集成化等方面进行突破升级，从模块化设计、批量化生产、全方位工艺质量管控等多个环节着手，在保证计量准确、可靠的同时，实现互感器数字化监测和控制，提升一次配电网设备的数字化和智能化水平。
电力需求增加、全球替代能源发展迅速、技术改革、老化的基础设施翻新以及不断增长的全球智能电网和能源系统投资是促进互感器市场稳定增长的主要因素。根据国际能源机构的统计数据，预计2014年至2035年间，全球配电领域投资额达242亿美元，新增配电线路2420万公里，同时还将增加投资31700亿美元用于改造旧电网配电基础设施。根据研究机构Markets and Markets统计数据显示，全球智能电网市场规模在2018年约为238亿美元，而这一数字在2023年将达到613亿美元，预计未来5年间全球智能电网的投资热潮将不会退却，2025年全球智能电网市场规模约为895亿美元。随着全球智能电网建设的持续深入，互感器市场也将保持稳定发展，Markets and Markets预计未来几年全球互感器市场将保持4.35%的年复合增长率稳步发展，到2026年，全球互感器市场规模将达到107亿美元。
互感器生产还涉及一种核心材料即磁性材料，磁性材料是指由过渡元素铁、钴、镍及其合金等组成的能够直接或间接产生磁性的物质，具备更高稳定性、抗退磁性和抗温性的性能。根据《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》，2020年，我国磁性材料元件行业共实现销售额611亿元，“十三五”期间年均增长3.8%。到2025年，我国磁性材料元件行业销售额达到780亿元，“十四五”期间年复合增长率目标为5%；中国磁性材料元件本土企业销售达到678亿元。
（五）公司所处的行业地位
公司自成立以来，始终专注于继电器研发、生产和销售，凭借强大的研发实力、稳定的产品质量和完善的服务体系，积累了众多行业的龙头优质客户，目前已成为国内生产及销售规模居前的继电器制造企业，在行业中具备较强的竞争优势及地位。据中国电子元件行业协会调研数据显示，公司连续八年入选中国电子元件百强企业，并在继电器领域的销售额连续八年排名第二。2022年入选中国电子元件骨干企业。
公司控股子公司青县择明是专注于互感器和磁性材料的研发、生产和销售为一体的高新技术企业，专精特新“小巨人”企业。青县择明具备材料生产、磁芯生产、器件生产的完整产业链，并掌握磁性材料的核心生产技术，是国内互感器生产及销售规模居前的企业，2022年度入选河北省县域特色产业集群振兴发展一一特色产业龙头企业创新发展项目，曾多次参与行业标准制定。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司是否具有表决权差异安排
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
详见公司 2022 年年度报告全文。
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-014
三友联众集团股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2023年4月25日以通讯会议形式召开。公司于2023年4月15日以邮件、书面等方式向全体监事发出了会议通知。本次会议由公司监事会主席康如喜先生主持，应出席会议监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
监事会认为，公司董事会编制的《2022年年度报告》及其摘要符合相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》（公告编号：2023-016）及其摘要（公告编号：2023-015）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》
监事会认为，公司董事会编制的《2023年第一季度报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
监事会认为，报告期内公司监事会全体成员根据《公司法》《证券法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真地履行了监事会职能，积极地开展相关工作。依法对公司运作情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度监事会工作报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
监事会认为，《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022年度的财务状况、经营成果情况、现金流量情况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
监事会认为，公司已按照相关规定，建立了较为完善的内部控制规范体系， 并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。公司《2022年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计 服务的经验与能力，在为公司提供2022年度审计服务的过程中，能够遵循独立、 客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务。监事会同 意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》
监事会认为，公司开展外汇套期保值业务的审批程序合法、合规，且已根据有关法律规定的要求制定了《外汇套期保值业务管理制度》及相应的风险控制措 施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开 展外汇套期保值业务，有利于防范利率或汇率波动风险，降低市场波动对公司经 营及损益带来的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时审议通过了 公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2023年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。监事会同意公司开展外汇期货套期保值业务。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-023）及相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为，报告期内公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和公司《募集资金管理制度》要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意2022年度利润分配预案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项；不存在损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于开展资产池业务的议案》
监事会认为，公司开展资产池业务，可以提升公司流动资产的流动性和效益性，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司开展资产池业务。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
监事会认为，公司本次拟向银行申请总计不超过人民币30,000万元的综合授信额度，符合公司业务发展实际情况，保证了公司正常经营发展的资金需求。审议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司监事会
2023年4月27日
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-028
三友联众集团股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2023年4月25日以通讯会议形式召开。公司于2023年4月15日以书面、邮件等方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由董事长宋朝阳先生主持，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定， 并根据自身实际情况，完成了2022年年度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》全文（公告编号：2023-016）及其摘要（公告编号：2023-015）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定， 并根据自身实际情况，完成了2023年第一季度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，忠实履行各项职责，为维护公司及股东利益积极地开展工作，对2022年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2022年度董事会工作报告》。
独立董事李焰文先生、高香林先生、刘勇先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会认真听取了总经理宋朝阳先生向董事会汇报的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司管理层2022年度主要工作情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2022年度财务报告的议案》
公司2022年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，董事会同意批准对外报出。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经与会董事审议，认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构信达证券股份有限 公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
经与会董事审议，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2023年度的审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司经营管理层 根据公司实际业务情况和市场情况等协商确定其审计费用。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》
经与会董事审议，同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。同时审议通过了公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2023年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构信达证券股份有限 公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-023）及相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经与会董事审议，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年年度募集资金存放与使用情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为75,858,790.80元，加上年初未分配利润472,003,577.85元，减去已分配2021年股利37,688,853.90元，2022年末合并报表可供股东分配的未分配利润为510,173,514.75元，2022年末母公司报表可供股东分配的未分配利润为156,556,218.31元。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，并结合公司 2022年的经营情况以及未来经营发展的需要，拟定2022年度利润分配预案如下：
1、以截至2022年12月31日公司的总股本175,881,318股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金红利22,864,571.34元（含税），剩余未分配利润留存至下一年度。
2、本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
3、本次利润分配方案实施时，若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，则以实施方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容进行了规范。
根据上述会计准则解释，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于开展资产池业务的议案》
经与会董事审议，同意公司及合并报表范围内子公司与资信较好的商业银行开展总计不超过人民币6亿元的资产池业务，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用。同时授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，同意对《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公司治理制度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意对《关联交易管理制度》进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公司治理制度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》《民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《对外担保管理制度》进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公司治理制度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》《民法典》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的有关规定，同意对《对外投资管理制度》进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公司治理制度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意对《募集资金管理制度》进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公司治理制度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经与会董事审议，同意公司向东莞农村商业银行股份有限公司申请总计不超过人民币30,000万元的综合授信额度，本授信属于信用综合授信，不涉及担保方式。授信额度有效期自董事会审议通过之日起1年内有效，并同意授权董事长在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务进行单独审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2023年5月25日召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-026
三友联众集团股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2023年5月25日（星期四）14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2023年5月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2023年5月25日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年5月22日（星期一）。
7、出席对象：
（1）截至2023年5月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号三友联众集团股份有限公司一楼阶梯室。
二、会议审议事项
■
公司独立董事分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。上述议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。按照相关规定，公司将就参与本次股东大会对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过邮件、传真或信函方式登记。
2、登记时间：2023年5月24日，上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
3、登记地点：广东省东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号三友联众集团股份有限公司证券投资部。
4、登记办法：
（1）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托他人代理出席的，代理人应出示本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（附件二）和股票账户卡原件。
（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（附件二）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件。
（3）异地股东可凭以上有关证件采用电子邮件、信函或传真的方式登记，采取电子邮件、信函或传真方式登记的须于2023年5月24日17:00前送达至公司。信函、传真或邮件以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。
（4）出席现场会议的股东和股东代理人必须按要求于会前一小时到会场办理登记手续。
（5）本次股东大会不接受电话登记。
5、会议联系方式：
联系人：邝美艳
联系电话：0769-82618888-8121
传真号码：0769-82618888-8072
电子邮箱：ztb@sanyourelay.com
联系地址：广东省东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号三友联众集团股份有限公司证券投资部。
6、其他事项：
出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，参加网络投票的具体操作流程详见（附件一）。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：股东参会登记表
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：350932，投票简称：三友投票。
2、填报表决意见。
本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月25日，9:15一15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（本公司）参加三友联众集团股份有限公司2022年年度股东大会，并授权其对会议讨论事项按照以下指示进行投票表决，本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。
本次股东大会提案表决意见：
■
注：
1、非累积投票制议案，委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下方的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。
2、委托人为法人股东的，需加盖法人单位印章。
附件三：
三友联众集团股份有限公司
股东参会登记表
■
附注：
1、请用正楷填写此表。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户卡复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、法人股东股票账户卡复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的还需填写《授权委托书》(见附件二) 并提供受托人身份证复印件。
4、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年5月24日下午17:00之前以邮寄、传真方式送达公司，不接受电话登记。
5、上述参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。
股东签名（法人股东盖章）：
年 月 日
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-025
三友联众集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策属于公司根据国家统一会计制度的要求变更会计政策，并非自主变更会计政策，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容进行了规范。
根据上述会计准则解释，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司的会计政策按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将执行准则解释第16号。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）变更日期
准则解释第16号“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起施行；“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
二、本次会计政策变更的主要内容
根据准则解释第16号文的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
对于企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。
如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。
如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2023年4月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更。
（二）监事会意见
2023年4月25日，公司召开第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项；不存在损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-024
三友联众集团股份有限公司
关于开展资产池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三友联众集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月25日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于开展资产池业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司与资信较好的商业银行开展总计不超过人民币6亿元的资产池业务，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用。该议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、资产池业务情况概述
1、业务概述
资产池业务是指商业银行为满足企业客户对所持有的商业汇票等资产进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据等资产质押融资、票据承兑、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。
2、合作银行
公司及合并报表范围内子公司拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司股东大会授权董事长根据公司与商业银行的合作关系、商业银行资产池服务能力等综合因素选择。
3、有效期限
上述资产池业务的开展日期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
4、实施额度
公司及合并报表范围内子公司共享不超过6亿元的资产池额度，即用于开展资产池业务的即期质押票据、存单、信用证等余额不超过人民币6亿元，业务期限内，该额度可以循环滚动使用。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内子公司为资产池的建立和使用可采用票据质押、保证金质押等多种担保方式。
二、开展资产池业务的目的
随着业务规模的扩大，公司及合并报表范围内子公司在收取账款过程中，使用票据结算的客户不断增加，公司及合并报表范围内子公司结算收取大量的票据，持有的未到期票据相应增加。同时，公司与供应商合作也经常采用开具票据的方式结算。基于上述原因，公司拟开展资产池，实现以下几个目的：
1、通过开展资产池业务，公司及合并报表范围内子公司可以将收到的承兑汇票存入合作银行进行集中管理，由合作银行代为办理保管、托收等业务，有利于优化财务结构，减少管理风险，降低管理成本。
2、公司及合并报表范围内子公司可以利用资产池中尚未到期的存量票据作质押，实施不超过质押金额的承兑汇票开具等业务，用于支付供应商货款等，有利于减少资金闲置，提高资金利用率，实现股东权益的最大化。
3、开展资产池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。
三、资产池业务的风险与风险控制
1、流动性风险
公司及合并报表范围内子公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入资产池保证金账户，对资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司及合并报表范围内子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司及合并报表范围内子公司以进入资产池的承兑汇票作质押，向合作银行申请开具承兑汇票用于支付供应商货款等。随着质押票据的到期，办理托收解付时，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司及合并报表范围内子公司与合作银行开展资产池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、在额度范围内，提请公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及合并报表范围内子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
3、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
4、公司内部审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。
5、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，开展资产池业务，可将公司的应收票据及待开应付票据统筹管理，有利于全面盘活公司的票据资产，降低财务费用，提高资金利用率，切实提高公司票据收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司及合并报表范围内子公司开展总计不超过人民币6亿元的资产池业务，上述额度在有效期内可循环滚动使用，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为，公司开展资产池业务，可以提升公司流动资产的流动性和效益性，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司及合并报表范围内子公司开展总计不超过人民币6亿元的资产池业务，上述额度在有效期内可循环滚动使用，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-023
三友联众集团股份有限公司
关于2023年度开展外汇套期保值
业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.基本情况：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。公司拟开展的外汇套期保值业务只限于生产经营所使用的主要外币币种，主要外币币种为美元。公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生产品业务。
2.审议程序：本次开展外汇套期保值业务已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3.风险提示：外汇套期保值业务开展过程中存在市场风险、汇率波动风险、信用风险、内部控制风险等，敬请投资者注意投资风险。
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》以及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2023年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止；并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、外汇套期保值的目的和必要性
公司拟开展的外汇套期保值业务与公司及下属子公司生产经营紧密相关。随着公司及下属子公司海外业务的发展，外币结算需求增加，汇率波动将对公司经营业绩产生一定的影响。公司开展外汇套期保值业务，主要为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性。
二、外汇套期保值业务基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于生产经营所使用的主要外币币种，主要外币币种为美元。
公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生产品业务。
2、业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
3、业务期限及授权
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
4、交易对方
经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不以投机、套利为目的，但同时也会存在一定的风险，具体如下：