8.8亿元溢价关联交易引监管关注，百洋医药需解释是否存在利益输送
界面新闻记者 | 牛其昌
拟斥资8.8亿元现金，以超过两倍的溢价将关联方近60%股权一揽子收入囊中，继界面新闻发文质疑后，百洋医药（301015.SZ）此举也引发了监管关注。对此，深交所要求其说明是否存在通过虚高估值向对手方输送利益的情形，以及是否存在以高业绩承诺做高收购价格的情形。
5月31日晚间，百洋医药收到深交所创业板公司管理部下发的一纸关注函，问题直指间接收购百洋制药的必要性、百洋制药估值的合理性、是否存在向关联方输送利益情形等。
面对监管的发问，百洋医药相关负责人对界面新闻表示，公司会按照交易所的要求进行回复，届时以公告为准。
间接收购引质疑
5月21日，界面新闻发布《大手笔关联并购！百洋医药拟斥8.8亿收购百洋制药60%股权》一文指出，为延伸医药产业链，百洋医药打算斥资8.8亿元现金，收购关联方上海百洋制药股份有限公司（简称“百洋制药”）60.199%。不过，百洋医药也要为此付出至少超两倍的溢价。
具体收购包括：
- 以4.94亿元收购百洋医药集团有限公司（下称“百洋集团”）持有青岛百洋投资集团有限公司（下称“百洋投资”）100%的股权；
- 以8856.86万元收购百洋集团持有青岛百洋伊仁投资管理有限公司（下称“百洋伊仁”）100%的股权；
- 以629.564万元收购百洋集团持有北京百洋康合科技有限公司（下称“百洋康合”）40%的股权；
- 以7591.38万元收购百洋集团持有百洋制药4.752%的股权；
- 以1.90亿元收购青岛汇铸百洋健康产业投资基金（有限合伙）（下称“汇铸百洋”）持有百洋制药11.918%的股权；
- 以2468.16万元收购青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙）（下称“菩提永和”）持有百洋制药的1.545%股权。
本次交易完成后，百洋医药将控制百洋制药61.794%股权，直接或间接方式持有百洋制药共60.199%的股权，成为百洋制药的控股股东。同时，百洋制药、百洋投资、百洋伊仁、百洋康合将被纳入百洋医药合并报表范围。
从上述收购不难看出，百洋医药为收购百洋制药60.199%股权，并非全部通过百洋制药的直接股东收购，而是通过收购百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的股权进而间接持有百洋制药的股权。
这一蹊跷操作也引发了深交所的关注，要求百洋医药说明上述交易方案设置的原因，收购百洋投资、百洋伊仁、百洋康合股权的必要性，间接收购部分百洋制药股份是否对收购价格产生影响及其影响金额。
公开资料显示，百洋医药总部位于山东青岛，2021年6月登陆创业板，主营业务为医药产品生产企业提供商业化整体解决方案，涵盖医药产品的品牌运营、批发配送及零售三个板块。截至一季度末，百洋集团持股70.22%，实控人付钢持股38.64%。
作为上市迄今以来的最大一笔收购，百洋医药将目标锁定为关联方百洋制药。资料显示，百洋制药专注于中药现代化和缓控释制剂研发生产，主要产品包括肝病领域独家中成药品种扶正化瘀，以缓控释制剂技术为核心的二甲双胍、硝苯地平、塞来昔布等高端制剂。
从业绩来看，百洋制药近年来营收、净利润均呈现正向增长，且毛利率高达60%以上，预计今年实现营收9.28亿元，净利润1.48亿元。
在百洋医药看来，通过收购百洋制药，可以将产业链延伸到上游医药制造业，覆盖医药生产制造和商业化的业务，进一步提升公司在医药行业的竞争力。
从业绩来看，百洋制药近年来营收、净利润均呈现正向增长，且毛利率高达60%以上。来源：公告利益输送？
不过，为了将百洋制药这块“优质资产”收入上市公司，百洋医药要付出至少超两倍的溢价。
评估报告显示，标的公司百洋制药、百洋投资、百洋伊仁和百洋康合的评估增值率分别高达249.68%、308.02%、487.95%和 1708.03%。其中，百洋投资、百洋伊仁和百洋康合的评估增值率较高系其投资的百洋制药评估增值较高，导致其各自的总资产增值率较高所致。
即便如此，以2023年12月31日为评估基准日，经收益法评估，百洋制药股东全部权益评估价值16.37亿元，也较公司净资产4.68亿元增值了11.69亿元，增值率达249.68%。
对此，深交所要求公司结合各标的公司的评估过程、重要假设、关键参数的选择依据、计算过程等，补充说明各标的公司估值的合理性，以及是否存在通过虚高估值向交易对手方输送利益的情形，并充分提示标的公司业绩不达预期的风险。
值得一提的是，2023年5月，百洋制药刚刚通过向百洋集团等9名交易方换股吸收合并其合计持有的青岛百洋制药有限公司（下称“青岛百洋”）93.333%股权。
以2022年6月30日为评估基准日，百洋制药股东全部权益价值评估值为6.68亿元，增值率135.19%；青岛百洋股东全部权益价值评估值为3.51亿元，增值率233.32%。经计算，百洋制药模拟合并青岛百洋（93.333%股权）后的公司评估值为9.96亿元。
也就是说，短短一年半之后，百洋制药的整体估值再次增长了超过6亿元，增幅超64%。
针对两次评估值主要差异原因，百洋医药解释为系百洋制药盈利水平增加、百洋制药净资产规模提升、折现率调整。对此，深交所要求公司分别说明前述三项原因导致的本次评估值和前次评估值的差异值金额和测算过程，并进一步说明百洋制药本次估值的合理性。
此外，本次交易对手方百洋集团还进行了业绩对赌承诺。百洋集团承诺，百洋制药2024年度、2025年度和2026年度分别实现扣非净利润不低于1.44亿元、1.72亿元、2.15亿元，业绩补偿方式为现金补偿。
业绩承诺触发条件包括：百洋制药2024年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的80%；百洋制药业绩承诺期内2025年度与2024年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的80%；百洋制药2026年度、2025年度与2024年度的实际净利润合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的100%。
需要注意的是，百洋制药2024年至2026年的预测净利润分别为1.48亿元、1.77亿元、2.22亿元，均高于业绩承诺的标准。
对此，深交所要求公司说明业绩补偿金额的具体测算过程，各年度承诺净利润低于预测净利润的原因及合理性，是否存在以高业绩承诺做高收购价格的情形，并充分提示相关风险。
同时，说明前述触发条件与“实际净利润未达到当年度承诺净利润的100%立即触发当年度补偿义务”的情形存在的差异，并分析说明前述触发条件设置的合理性，是否可能存在损害上市公司利益的情形。