四次延期回复问询函，漱玉平民68倍高溢价收购还能成吗？

四次延期回复深交所重组问询函后，“山东连锁药店一哥”漱玉平民（301017.SZ）披露了68倍高溢价收购天士力（600535.SH）旗下400余家门店的最新进展。

11月30日晚间，漱玉平民发布公告称，本次交易相关工作正在有序开展中，尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易的相关事项。

此外，国家市场监督管理总局正在对本次交易涉及的经营者集中申报事项进行审查，漱玉平民表示，公司后续将积极配合市场监管总局的要求，与市场监管总局及时沟通，尽快推动审查事宜。

针对四次延期回复问询函及所涉经营者集中问题，界面新闻致电漱玉平民证券部，对方表示“具体关注公司披露的相关公告，如果有什么进展，公司会及时披露”。

界面新闻此前报道，今年9月25日，漱玉平民发布数则关于重大资产购买的公告：拟以总价7.15亿元购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司（下称“辽宁天士力”）90%股权、济南平嘉大药房有限公司（下称“济南平嘉”）60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司10%股权。

交易完成后，辽宁天士力、济南平嘉将成为漱玉平民子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将在资产、业务、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控。

一方面，对于漱玉平民来说，其看中的两家标的系天士力旗下的医药零售板块资源，标的旗下零售药店均在各自区域具有较高的知名度。

其中，辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门店424家，覆盖沈阳、本溪、丹东、鞍山、抚顺、大连、阜新、锦州、铁岭等辽宁省9个地市以及天津市，为辽宁省排名前列的医药零售连锁企业；济南平嘉主要面向济南市场，拥有直营门店132家，系济南市场份额排名前列的医药零售连锁，在济南的门店数量仅次于漱玉平民。

另一方面，对于天士力来说，此次“剥离”药店资源意味着公司将不再从事医药零售业务，有助于公司聚焦医药工业，同时还能赚取6.27亿的投资收益。

然而，漱玉平民为了一口气拿下数百家成熟的零售药店，不惜付出68倍的高溢价，且未就业绩设置补偿承诺。

根据公告，此次交易选取收益法作为最终评估结果，即辽宁天士力、济南平嘉的股东全部权益价值的评估值分别为5.69亿元、2.61亿元，对应标的资产辽宁天士力100%股权、济南平嘉60%股权的评估值分别为5.69亿元、1.56亿元，经交易双方协商确定交易作价最终分别为5.60亿元、1.54亿元，增值率分别高达6809.49%和1099.54%。

在高溢价收购的背景下，一旦标的公司经营不达预期，将进一步增加漱玉平民商誉减值的风险。

需要关注的是，2021年至今年一季度，辽宁天士力的负债率分别高达102.98%、100.20%和99.42%，而同期济南平嘉的负债率也分别高达94.88%、90.98%、89.99%，说明偿债能力较弱，存在一定财务风险。

从漱玉平民自身来看，截至今年三季度末，公司资产负债率进一步升至72.89%，同样高于同行业上市公司。

与此同时，截至今年一季度末，漱玉平民商誉账面金额10.97亿元，占净资产的比例为47.16%。本次交易完成后，公司将再增商誉6.85亿元，商誉占净资产的比例将进一步提升至76.45%。

对此，漱玉平民提示风险称，“若标的公司未来经营情况未达预期，相关商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响”。

针对高溢价等问题，深交所于10月19日向漱玉平民下发重组问询函，要求漱玉平民结合辽宁天士力的市场地位、竞争优势等，说明本次交易市盈率明显高于可比交易案例交易市盈率的原因，相关资产评估价值是否合理，并作充分风险提示。

此外，深交所还要求漱玉平民说明在标的公司评估增值率较高、交易对价全部采用现金支付、交易将形成大额商誉的情况下，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并说明公司为保障公司及中小投资者利益已采取及拟采取的措施及可行性。

在资金来源方面，漱玉平民称“本次交易资金主要来源于上市公司自有资金及自筹资金”。

界面新闻注意到，截至今年三季度末，尽管漱玉平民账上有货币资金10.92亿元，但短期借款11.68亿元，且一年内到期的非流动负债5.36亿元。因此，此次收购或将进一步加剧漱玉平民现金流的紧张。

对此，深交所要求漱玉平民说明本次交易的资金来源构成及最新筹集进展，结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响公司营运资金的风险，相关风险对本次交易的影响及公司拟采取的应对措施。

不过，在四次延期回复后，漱玉平民方面至今未就上述问题作出回应。

漱玉平民分别于11月2日、11月9日、11月16日、11月23日发布延期回复重组问询函公告，称鉴于本次交易审计报告的财务数据已过有效期，公司需对本次交易标的相关财务数据进行加期审计，且《重组问询函》中部分问题仍需进一步完善、落实。

对此，漱玉平民证券部相关负责人回应称，具体关注公司披露的相关公告，如有进展，公司会及时披露。

值得一提的是，作为山东本土最大的零售药店连锁，截至三季度末，漱玉平民在山东省内共有3544家门店。而收购标的之一济南平嘉根植于山东省会济南，拥有直营门店132家。这样一来，本次收购或将在一定程度上加剧漱玉平民对于本土连锁药店的“垄断”。

漱玉平民表示，据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需向国务院反垄断执法机构申请进行经营者集中审查，上市公司将按照相关法律法规和规范性文件的规定向国务院反垄断执法机构申请经营者集中审查。

对此，深交所要求漱玉平民披露经营者集中申报审查的进展、预计办理完毕时间，是否存在实质障碍，可能对本次交易的影响和应对措施。

公告显示，国家市场监督管理总局正在对本次交易涉及的经营者集中申报事项进行审查。漱玉平民表示，公司后续将与市场监管总局及时沟通，尽快推动审查事宜。