漱玉平民高溢价收购天士力旗下药店告吹，走出山东受阻

历时三月有余，四次延期回复问询函后，漱玉平民的高溢价收购案宣告终止。

2023年12月29日，漱玉平民发布公告称，公司原拟以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天津天士力”）持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）90%股权、济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力10%股权，合计交易价格约7.15亿元。

但经多方协商后，漱玉平民认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次重组事项。

1月2日，漱玉平民开盘跌0.64%，后略有升高，截至收盘，报20.47元/股，涨0.2%。

漱玉平民前身是济南漱玉保健品有限公司，成立于1999年1月21日。2002年5月18日，漱玉平民大药房第一家门店西门店成功开业，标志着漱玉平民正式进军中国医药零售领域。2021年7月，漱玉平民在深交所创业板上市。

漱玉平民的主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，以零售业务作为主要销售模式。2021年至2022年及2023年前三季度，漱玉平民的营收分别为53.22亿元、78.23亿元、65.34亿元；净利润分别为1.15亿元、2.29亿元、1.62亿元。

截至2023年6月30日，漱玉平民在山东省、辽宁省、黑龙江省、福建省、河南省、甘肃省等地区共拥有直营门店数量3868，2023年上半年新建直营门店202家，并购门店342家，因“公司发展规划及经营策略性调整”关闭门店1家。

辽宁天士力和济南平嘉均属天士力旗下子公司。辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门店424家，覆盖沈阳、本溪、丹东、鞍山、抚顺、大连、阜新、锦州、铁岭等辽宁省9个地市以及天津市，为辽宁省排名前列的医药零售连锁企业。济南平嘉主要销售区域为济南，拥有直营门店132家，为济南市场份额排名前列的医药零售连锁企业。

对于天士力而言，出售这两家公司，意味着其将退出零售连锁业务，专心制药。对漱玉平民而言，则是看中了这两家公司的零售门店资源。若收购成功，漱玉平民将一举拿下556家零售门店。

但漱玉平民付出的代价是高溢价收购。据漱玉平民发布的《重大资产购买报告书(草案)》（下称《草案》），辽宁天士力和济南平嘉的增值率分别高达6809.49%和1099.54%。

漱玉平民的这一举动引起了深交所的注意。2023年10月19日，深交所发布问询函，主要围绕此次收购高溢价的合理性、此次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的原因、此次交易对漱玉平民资产负债率及商誉等的影响等问题展开。

深交所在问询函中提到，辽宁天士力2021年、2022年、2023年1-3月毛利率分别为33.44%、31.82%和30.91%，处于持续下滑状态，低于同行业可比上市公司平均水平，且差异值从1.88 个百分点扩大到3.43个百分点。济南平嘉报告期各期毛利率均低于同行业可比上市公司平均水平，同期毛利率分别为32.11%、33.65%、32.45%。

然而，漱玉平民却对此表示乐观，预测辽宁天士力2023年4-12月毛利率为32.02%、2024年及以后以每年0.5个百分点左右的幅度持续上升；预测济南平嘉毛利率总体处于上升状态。

在此前提下，漱玉平民也未对此次交易设置业绩承诺和业绩补偿安排。业绩承诺和业绩补偿是在收购活动中，为防止标的公司未达到业绩承诺使收购方遭受较大损失的一种方式。设置了业绩承诺和业绩补偿的情况下，即使标的公司业绩不佳，收购方也可以得到一笔资金弥补高溢价收购带来的损失。但漱玉平民未设置业绩承诺和业绩补偿，也就意味着漱玉平民面临高溢价收购带来的较大的商誉减值风险。

为此，深交所要求漱玉平民说明报告期内毛利率水平持续下滑、医药零售行业市场竞争加剧等情况下，预测辽宁天士力毛利率持续提升、济南平嘉毛利率总体处于上升状态的具体依据及合理性。

并且，辽宁天士力和济南平嘉的偿债能力存疑。这两家公司的资产负债率都非常高，据漱玉平民发布的《草案》，2021年、2022年及2023年第一季度，辽宁天士力的资产负债率分别为102.98%、100.2%、99.42%；济南平嘉的资产负债率分别为94.88%、90.98%、89.99%。

漱玉平民本身的资产负债率也不低。2021年、2022年及2023年第一季度，漱玉平民的资产负债率分别为61.74%、71.78%、71.27%。并且，漱玉平民通过有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，将导致公司负债规模进一步上升。深交所指出，若此次交易完成，漱玉平民的资产负债率将由71.27%上升至75.39%。

深交所还提到，此次交易将使漱玉平民新增商誉6.85亿万元，商誉金额将达到17.82亿元，占到公司2023年3月31日净资产的76.45%，存在极高减值风险。

为此，深交所要求漱玉平民说明在标的公司评估增值率较高、交易对价全部采用现金支付、交易将形成大额商誉的情况下，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并说明公司为保障公司及中小投资者利益已采取及拟采取的措施及其可行性。

值得注意的是，漱玉平民近年来收购不断。据漱玉平民2023年半年报，报告期内，漱玉平民就收购了哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司、本溪漱玉平民康源大药房连锁有限公司、淮安市先圣医药管理有限公司、冠县鑫鑫民大药店连锁有限公司、甘肃陇中老百姓医药连锁有限公司等5家公司，投资金额达3.44亿元。并且，在2023年上半年，漱玉平民对投资的临沂漱玉平民大药房有限公司计提了1640.93万元的商誉减值准备。

2023年的11月2日、11月9日、11月16日、11月23日，漱玉平民分四次发布公告称延期回复深交所问询函。截至目前，漱玉平民仍未对上述问题作出回应。