果麦文化传媒股份有限公司
证券代码：301052证券简称：果麦文化公告编号：2024-007
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未发生变更，仍为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以72,759,940为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.99元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司从事的主要业务分为图书出版发行业务、互联网业务及其他衍生业务。其中，图书出版发行和互联网为公司的核心业务。
1、行业概览：恢复和发展成为2023年全国图书零售市场的主旋律
开卷数据显示，2015年至2019年之间，图书零售市场一直保持10%以上的增速。2020年开始，因需求萎缩出现一定程度的周期性下行。就整体码洋而言，2019年为1,023亿元，2020年为971亿元，2021年为987亿元，2022年871亿元，2023年912亿元，同比增长4.72%。
行业在连续3年的周期性下行并在2022年触底后，2023年随着各行各业的企稳复苏，图书零售市场恢复增长态势。
2、公司概览：公司得益于“出版+互联网”的商业模式，营收较2022年略有增长，增幅3.49%
公司2023年全年实现营业收入47,811.57万元，较2022年增长3.49%。实现归母净利润5,363.76万元，较2022年增长31.45%。扣非归母净利润为5,520.24万元，较2022年增长765万元，增幅16.08%。
（1）图书出版发行业务
1）公版图书出版发行业务
秉承“时间有限，我们只读经典”的理念，公司一直致力于在公版图书领域打造“果麦经典”产品线，通过对自人类诞生文字记录以来、三千多年的文明史进行梳理，为读者精选、严选经受住漫长时间筛选和沉淀后的中外文化瑰宝，并赋予其当代的精神和内涵。截至目前，公司已积累了包含四千多种经典图书的数据库，其中已开发或正在开发的近千种。公司以“让‘果麦经典’畅销且长销”为战略目标，确立了“图、轻、新”的品牌设计理念和专属的事业部，并形成以内容为核心驱动、以营销为撬动支点的、横跨公司所有部门的协同作战体系，让“长销”真正“畅销”起来！
2023年，在“果麦经典”的战略目标基础上，叠加公司强大的互联网营销能力、互联网直销带货以及全覆盖的销售渠道，果麦经典以良好的市场表现，再次论证了这一战略的有效成功。2023年公司年销10万册以上图书品种30个，其中果麦经典8个，很多已上市多年的“果麦经典”图书产品销量不仅抑制住了生命周期的下滑趋势，反而获得了巨大增幅，尤其是《窄门》2023年相较2022年销量增幅达714%，从日销5册到日销4000册，成为行业营销经典案例，果麦也积极赋能行业，从本案例中提炼了可复制的营销方法论，对行业进行输出。《窄门》的成功，是对果麦方法论在每个节点和每个环节精准实践的自然结果，紧紧围绕着“纯爱”这一价值原型，勾勒出“流量云”整体的“气象云图”，把握“5个W”即“时空环境WhenWhere、关键人物Who、激励事件What、口碑证言Witness”，进行层层破圈，从初始流量的“纯爱”即“高敏感的年轻女性”、“理解、共鸣、包容”，到“极致的BE美学”，再破圈到“乙女”游戏人群，再破圈到兼具以上特性的集大成者INFJ即当下最流行的“16型人格”成为“i人必读”，从而找到以最小公倍数“价值原型”为核心而拓展开的“最大公约数”阅读人群。在充分触达了果麦9008万互联网用户进行发酵后，来到了果麦“CBC”销售模式的“B”，以互联网的流量热度撬动，将销售数据导入B端平台通过抖音选品广场让更多达人进一步推高声量和销售、通过当当销售榜单指数级放大销售、通过淘天系分销商自主购买热搜形成全面包围。《经典常谈》增幅35倍、《瓦尔登湖》增幅63%、《了凡四训》在22年增幅28%的情况下23年继续增幅73%。果麦经典销售码洋从22年的36,712万元增至23年的38,060万元。
2）版权图书出版发行业务
近年来，公司在学术文化、心理自助、女性成长、少儿等垂直赛道推出了一系列畅销书：
文学赛道，蔡崇达的《命运》、《皮囊》再版依然表现出色，两书已累计销量500万册，《命运》延续了《皮囊》的深度和广度，契合生命轨迹，用更诚挚、饱满的感情，书写真实的命运。
少儿赛道，公司策划出版了《小屁孩日记》套装于2023年上市，短短数月销量近4.5万套，达成2,000万销售码洋；心理自助赛道，罗伯特·戴博德《蛤蟆先生去看心理医生》经历在大陆前两个版权期共计10年累计销量不及1500册名不见经传后，第三个版权期被公司采购、通过公司的互联网产品矩阵赋予该书初始流量并外溢到其他销售渠道后，截至2023年底的3年期间该书累计销量已超450万册，奠定了公司在大众图书市场心理自助赛道的核心地位，随后公司策划发行的同赛道产品《世界很喧嚣，做自己就好》《5%的改变》、《你可以生气，但不要越想越气》、《也许你该找个人聊聊》、《抱住棒棒的自己》等都持续发力，丰富完善了这一赛道的选题品类，愈发形成公司鲜明特点，也有效提升了公司在这一赛道的市场占有率和排名，并帮助人们缓解心理焦虑、重建信心，广受读者喜爱和好评。
社科专业知识赛道，罗翔2023年上市新书《法律的悖论》，短短一个月的时间销量17万册，2023年两本长销书《法治的细节》、《刑法学讲义》持续发力，通过深入探讨法律背后的细节，让广大读者更好的理解法律的严谨和正义的力量；戴建业《精读老子》、《我的个天》等，逐步巩固公司在社科专业知识细分领域的市场份额和地位。公司因此成立人文事业部，配备更多的资源以更加充分挖掘各领域的学者作家，更专业地运营其作品，“以微小的力量推动文明”；女性成长赛道，李筱懿《情绪自由》及长销的《情商是什么？一一关于生活智慧的44个故事》、《先谋生，再谋爱》、《气场哪里来》等、杨澜新作《幸福力》、王潇的《总会过去，总会到来》……正逐步形成并拓宽女性成长的图书市场；罗伯特·麦基《故事》（累计销售过70万册）、《故事经济学》、《对白》、《人物》及其他影视教科书级别图书加之《认识电影》、《救猫咪》等也逐步奠定公司在电影方法论领域的专业地位。
2023年，果麦立体书《小王子：立体书》、《昆虫记：立体书》、《过大年：立体书》、《老人与海：立体书典藏版》等，均有不俗的市场表现，为果麦开拓高端立体书赛道打下漂亮的先锋战。
总体，基于公司始终践行“出版+互联网”的战略，内容设计上坚守“价值和美”，公司2023年在“畅销+长销”上取得进一步的成功。
（2）互联网业务
公司互联网业务，是指公司基于互联网产品矩阵连接用户而产生收入的业务，包括通过互联网产品矩阵直销带货产生的互联网2C销售收入，以及互联网广告收入等。
公司“出版+互联网”的商业模式的先进性，在2023年得到进一步验证和深化，具体如下：
1）互联网用户数增幅达21.73%
公司的互联网用户，从2022年底的7,400万，增至2023年底的9,008万，增幅21.73%，其中超过10万粉丝的新媒体平台账号由2022年底的60款增至2023年的69款。
2）互联网2C销售收入增幅达40.45%
公司基于自有的内容数据库研发图、文、音频、视频等互联网内容，在连接9,008万互联网用户的基础上，通过图文、声音播客、短视频和直播以及各大电商的商家自营旗舰店等方式向用户推送相契合的产品信息，精准2C直销带货，产生互联网2C销售收入。2022年互联网2C销售收入为8,281万元，2023年为11,631万元，增幅达40.45%。
3）互联网广告收入增幅33.87%
在公司互联网产品矩阵拥有较大基数的用户规模后，商务广告方基于其品牌和产品调性，投放至公司互联网账号进行营销推广而产生广告收入。
2022年公司互联网广告收入为309万元，2023年上升至414万元，增幅33.87%。随着互联网用户数规模增长，互联网广告效应将会愈发显著。
（3）其他衍生业务
其他衍生业务包括电子书、有声书业务，以及IP衍生与运营业务如文创产品等。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
√适用□不适用
单位：股
■
前十名股东较上期发生变化
√适用□不适用
单位：股
■
公司是否具有表决权差异安排
□适用√不适用
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异。公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的重大风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。公司面临的风险与应对措施详见本报告“第三节管理层讨论与分析”的“十一、公司未来发展的展望”相关内容。
证券代码：301052证券简称：果麦文化公告编号：2024-003
果麦文化传媒股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年2月29日，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于上海市古宜路181号西岸西区B座5楼公司会议室以现场及通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于2024年2月19日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人，全体董事均亲自出席了本次会议，监事、高管列席。本次会议由董事长路金波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
董事会认真审议了公司《2023年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2023年度的工作情况，离任独立董事叶俭、徐学阳、朱芸阳和现任独立董事陈碧、杨雷、王辉向董事会递交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》，内容包括2023年度公司管理层在2023年度经营情况概述、报告期内经营管理工作回顾、公司未来发展展望等方面内容。董事会认为2023年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2023年年度报告》全文及其摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
根据公司实际经营情况，特制定《2023年度财务决算报告》，公司董事会认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意将该议案提请公司2023年度股东大会审议。公司独立董事专门会议对此议案发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见；保荐机构中原证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《募集资金使用管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见；保荐机构中原证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见；审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬及津贴方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：0票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2024年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：4票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。
关联董事瞿洪斌先生回避表决。
10、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》
经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司股东大会的授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期相应的归属条件成就，公司已达成2023年业绩考核目标。公司拟对符合归属条件的21名激励对象持有的68.1274万股第二类限制性股票数量办理归属及相关归属股份登记手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。上海澄明则正律师事务所出具了法律意见书。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年3月21日（星期四）召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合归属条件的激励对象办理股票归属的相关事宜。本次归属事项完成后,公司注册资本由人民币7,275.9940万元股变更为7,344.1214万元，公司总股本由7,275.9940万股增加至7,344.1214万股。同时根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2021年第二次临时股东大会决议对董事会的授权，本次变更注册资本、修订《公司章程》事项无需再提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对会计师事务所选聘制度进行了梳理，并结合公司实际情况，新增会计师事务所选聘制度。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于计提2023年下半年度信用及资产减值准备的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。经审议，为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，2024年度公司拟在发生额不超过人民币2.6亿元的额度内进行现金管理，资金来源为公司暂时闲置自有资金。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会2024年第一次专门会议决议；
特此公告。
果麦文化传媒股份有限公司董事会
2024年3月1日
证券代码：301052证券简称：果麦文化公告编号：2024-004
果麦文化传媒股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2024年2月29日于上海市古宜路181号西岸西区B座5楼公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于2024年2月19日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席吴畏先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律、法规及公司相关制度的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，监事会主席吴畏先生对监事会2023年度的工作进行了总结报告，并对监事会2024年度的工作做出计划。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
根据公司实际经营情况，特制定《2023年度财务决算报告》，公司监事会对该报告进行了讨论，审议通过了该报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司《2023年年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：在保证公司正常经营前提下，为了更好的兼顾股东利益，使全体股东分享公司经营成果，认为公司拟定的2023年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审议，监事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审核，监事会认为：2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《募集资金使用管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬及津贴方案的议案》
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：0票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。
本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》
经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司股东大会的授权，监事会认为：
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，并已达成《激励计划》设定的第二个归属期业绩考核目标。
（2）公司21名可归属的激励对象的资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第二个归属期的归属条件。
同意公司为21名激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期68.1274万股限制性股票的归属手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
上海澄明则正律师事务所出具了法律意见书。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于计提2023年下半年度信用及资产减值准备的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审查，公司监事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金安全，并在有效控制风险的前提下进行，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，保障股东的利益；公司履行的相关审议、决策程序合法、合规。因此，监事会同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届监事会第二次会议决议；
特此公告。
果麦文化传媒股份有限公司监事会
2024年3月1日
证券代码：301052证券简称：果麦文化公告编号：2024-012
果麦文化传媒股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票拟归属数量：68.1274万股
2、本次归属股票占归属前公司总股本的比例：0.9363%
3、本次符合归属条件的激励对象人数：21人
4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的21名激励对象办理68.1274万股限制性股票归属事宜。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简介
公司分别于2021年11月1日、2021年11月17日召开第二届董事会第九次（临
时）会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为144.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,203.9937万股的2.00%。首次授予的限制性股票为136.2554万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.89%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.62%；预留的限制性股票为7.7446万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.11%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.38%。
截至激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
4、激励对象：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计21人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的包括高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括果麦文化独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。具体分配情况如下：
■
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
5、限制性股票的授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股8.11元（调整后）。
6、授予日期：首次授予日为2021年12月3日
7、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
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预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
8、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
9、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，具体业绩考核目标如下：
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
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预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《果麦文化2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1、2021年10月19日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年10月21日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-013），并于2021年11月2日披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》（公告编号：2021-027）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年10月21日至2021年10月31日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年11月2日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
4、2021年11月1日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，会议审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于取消股东大会暨延期召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5、2021年11月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年11月18日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
6、2021年12月3日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
7、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.28元/股调整为8.175元/股，并确定2022年8月26日为公司本次激励计划的预留授予日，以8.175元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予7.7446万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023年3月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
9、2023年8月30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.175元/股调整为8.11元/股，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
10、2024年2月29日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2022年8月26日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。根据《激励计划》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格进行调整，授予价格由8.28元/股调整为8.175元/股。
2、公司于2023年8月30日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。根据《激励计划》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格进行调整，授予价格由8.175元/股调整为8.11元/股。
除前述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
二、激励对象符合条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年2月29日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计21人，可归属的限制性股票数量为68.1274万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）本次第二类限制性股票归属符合《激励计划》规定的各项条件的说明
■
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期可归属的具体情况
1、首次授予日：2021年12月3日
2、限制性股票拟归属数量：68.1274万股
3、本次归属涉及的人数：21人
4、授予价格：8.11元/股
5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
■
注：1、以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表中部分股数合计与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系最小股数小于一股四舍五入所致。
四、监事会意见
（一）监事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的意见
经审核，监事会认为：
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，并已达成《激励计划》设定的第二个归属期业绩考核目标。
（2）公司21名可归属的激励对象的资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第二个归属期的归属条件。
综上，同意公司为21名激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期68.1274万股限制性股票的归属手续。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
本次激励计划首次授予部分第二个归属期21名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意为本次符合条件的21名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为68.1274万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划首次授予激励对象中不含公司董事，参与本激励计划的高级管理人员在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）和公司《激励计划》等有关规定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》的有