杭州万事利丝绸文化股份有限公司
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
公司是否具有表决权差异安排
□是√否
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
报告期内具体事项详见《2024年半年度报告全文》。
证券代码：301066证券简称：万事利公告编号：2024-052
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●符合本次归属条件的激励对象：169人。
●本次拟归属的限制性股票数量：49.5177万股。
●本次拟归属的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
●本次拟归属的限制性股票授予价格：6.29元/股（调整后）。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，本激励计划第二个归属期符合归属条件的激励对象共计169人，可申请归属的限制性股票数量为49.5177万股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划概述
2022年9月5日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授予价格：6.35元/股（调整前）。
4、激励对象：公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事及外籍员工。具体分配如下：
■
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
（2）本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工，除李建华先生之外，本激励计划的拟激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减；但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
5、激励计划的有效期和归属安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
■
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：①上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
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公司层面业绩考核目标达成后，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、2022年8月20日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事朱良均先生作为征集人就公司拟定于2022年9月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会收到个别员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的问询，经解释说明后当事人未再提出其他问询和异议。除此之外，公司监事会未收到其他反馈意见。公司于2022年8月31日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，公司于2022年9月6日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，公司于2022年9月6日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年10月24日，公司召开第三届董事会四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。
7、2024年8月27日，公司召开第三届董事会十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中有5名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计3.80万股不得归属，并作废失效；同时，由于公司2022年度净利润未达到本次激励计划设定的第一个归属期公司层面业绩考核要求，因此取消所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计72.70万股。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废以上已授予尚未归属的限制性股票合计76.50万股。
2、2024年8月27日，公司召开第三届董事会十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司2023年度权益分派已实施完成，以公司现有总股本188,352,192股扣除已回购股份2,388,700股后的185,963,492股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），董事会同意将限制性股票的授予价格由6.35元/股调整为6.29元/股。
3、2024年8月27日，公司召开第三届董事会十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划第二个归属期公司层面归属比例为72.08%，合计19.2521万股因公司层面业绩考核原因不得归属；有6名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计3.75万股不得归属；有1名激励对象因个人原因自愿放弃其可归属的限制性股票0.1802万股。董事会同意公司根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计23.1823万股限制性股票。
除上述情况外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
二、第二个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年8月27日，公司召开第三届董事会十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《2022年激励计划（草案）》等相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象169人，合计可归属限制性股票数量为49.5177万股，同意公司按照《2022年激励计划（草案）》的相关规定办理归属相关事宜。
（二）即将进入第二个归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为50%。本次激励计划限制性股票的授予日为2022年9月13日，将于2024年9月18日进入第二个归属期。
（三）第二个归属期满足归属条件的说明
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综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个归属期的相关归属事宜。
三、本次激励计划第二类限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2022年9月13日
（二）归属数量：49.5177万股
（三）归属人数：169人
（四）归属价格：6.29元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（六）本激励计划可归属激励对象名单及归属情况：
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注：上表不含已经离职及自愿放弃归属的激励对象获授的限制性股票及可归属限制性股票数量。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，监事会同意公司为满足条件的激励对象办理归属相关事宜。
五、监事会对激励对象名单的核查意见
本次拟归属的169名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意为本次激励计划169名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为49.5177万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况说明
经核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属第二类限制性股票49.5177万股，总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
北京君合（杭州）律师事务所认为：本次激励计划授予限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定。
九、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次归属的激励对象符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《北京君合（杭州）律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》；
4、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
2024年8月28日
证券代码：301066证券简称：万事利公告编号：2024-049
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
关于2024年半年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年半年度报告全文及摘要于2024年8月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
2024年8月28日
证券代码：301066证券简称：万事利公告编号：2024-051
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，并根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意授予价格由6.35元/股调整为6.29元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（二）2022年8月20日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事朱良均先生作为征集人就公司拟定于2022年9月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会收到个别员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的问询，经解释说明后当事人未再提出其他问询和异议。除此之外，公司监事会未收到其他反馈意见。公司于2022年8月31日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，公司于2022年9月6日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。
（六）2023年10月24日，公司召开第三届董事会四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。
（七）2024年8月27日，公司召开第三届董事会十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
二、调整事由及调整方法
公司于2024年6月21日披露了《2023年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本188,352,192股扣除已回购股份2,388,700股后的185,963,492股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），实际派发现金红利总额=185,963,492股*0.60元/10股=11,157,809.52元人民币（含税）。本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额/总股本*10股=11,157,809.52元/188,352,192股*10股=0.592390元。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权及《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象完成获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息对应的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，调整后的限制性股票授予价格为：6.35-0.0592390≈6.29元/股
三、本次授予价格的调整对公司的影响
公司授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京君合（杭州）律师事务所认为：（一）本次调整、本次归属及本次作废已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定；（二）本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定；
六、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《北京君合（杭州）律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
2024年8月28日
证券代码：301066证券简称：万事利公告编号：2024-053
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，并根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废23.1823万股已授予但尚未归属的限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（二）2022年8月20日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事朱良均先生作为征集人就公司拟定于2022年9月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会收到个别员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的问询，经解释说明后当事人未再提出其他问询和异议。除此之外，公司监事会未收到其他反馈意见。公司于2022年8月31日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，公司于2022年9月6日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。
（六）2023年10月24日，公司召开第三届董事会四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。
（七）2024年8月27日，公司召开第三届董事会十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
二、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
1、根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个归属期公司层面归属比例为72.08%，合计19.2521万股因公司层面业绩考核原因不得归属，由公司作废处理。
2、本次激励计划中有6名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计3.75万股不得归属，由公司作废处理。
3、本次激励计划第二个归属期有1名激励对象因个人原因自愿放弃其可归属的限制性股票0.1802万股，由公司作废处理。
综上，本次合计作废限制性股票数量为23.1823万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意公司本次作废部分限制性股票事项。
五、法律意见书的结论性意见
北京君合（杭州）律师事务所认为：本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定。
六、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《北京君合（杭州）律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
2024年8月28日
证券代码：301066证券简称：万事利公告编号：2024-050