新乡拓新药业股份有限公司
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以126000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于医药制造业（分类代码：C27）。公司是集核苷（酸）类原料药及医药中间体的研发、生产及销售为一体的高新技术企业，在国内核苷（酸）类原料药及医药中间体产品的研制、生产等方面具有较强实力。公司在国内核苷（酸）类原料药及医药中间体的研发领域具备起步早、规模大、品种全等优势，并形成了从基础产品到高端产品阶梯性的较为完整产品链。经过近二十多年的发展和积累，公司形成了嘧啶系列、嘌呤系列、核苷酸系列、核苷系列等多个系列核苷（酸）类产品，包括胞磷胆碱钠、利巴韦林、肌苷、阿昔洛韦、阿兹夫定、胞嘧啶、5-氟胞嘧啶、胞苷、尿苷等原料药及医药中间体，主要涵盖抗病毒、抗肿瘤和神经系统用药领域。
公司始终以“研发创新”为核心，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，已建成“河南省博士后研发基地”、“国家博士后科研工作站”，先后被认定为“国家高技术产业示范工程”、“河南省高新技术特色产业基地首批骨干企业”、“河南省企业技术中心”、“河南省核苷工程技术研究中心”，先后获得河南省科学技术进步一等奖、国家科学技术进步二等奖等重大科技奖项，多项产品入选“国家重点新产品”、“国家火炬计划项目”。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）公司核心技术
经过近二十多年的发展，公司形成了化学合成法生产核苷和生物发酵法生产核苷两大核心技术，以核心技术为基础，公司建立了高效催化合成反应技术平台、核苷发酵技术平台和生物转化半合成技术平台，形成了成熟、完善的产品研发体系，拥有一批具有较高市场竞争力的核心产品及在研产品，为公司的持续、快速、健康发展奠定了重要基础。
核苷（酸）制备包括化学合成法和生物发酵法，两种技术为行业通用生产技术。然而，决定一家企业技术优势的关键在于是否在行业通用技术的基础上，拥有自己独创、先进的工艺，从而形成企业独特的技术竞争优势。公司核心技术同时采用两种行业通用方法，大部分产品生产工艺拥有自己独创性和新颖性，具有独特的技术竞争优势，多项产品工艺处于行业领先水平。
公司将持续加大研发投入，加强研发力度，保持公司技术的先进性与竞争力。公司主要产品中应用的核心技术大部分来自于自主研发，部分来自于与第三方的合作研发。
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（三）技术成果转化
2022年3月8日，一种合成胞嘧啶核苷的方法被授予专利权（专利号ZL2020114028582）。
2022年6月28日，一种合成5-氟胞嘧啶的方法被授予专利权（专利号ZL2019110269820）。
2022年6月28日，一种合成5-氟胞嘧啶的方法被授予专利权（专利号ZL2019110269835）。
2022年10月18日，一种合成地西他滨的方法被授予专利权（专利号ZL2019110271869）。
2022年6月，枸橼酸西地那非原料药完成补充研究资料并上交至CDE。
2022年10月，环磷腺苷原料药获得原料药批准通知书（通知书编号：2022YS00113）。
（四）核心竞争力分析
1、产品优势
①产品多样化优势
同行业公司往往集中资源发展某一个或少数几个核苷（酸）类产品，核苷（酸）类产品为其众多产品种类中的一部分，且部分企业仅从事核苷（酸）类医药中间体的生产，部分企业仅从事核苷（酸）类原料药的生产。公司始终专注于核苷（酸）类医药中间体及原料药的研制、生产和销售，经过近二十多年的发展和积累，形成了嘧啶系列、嘌呤系列、核苷酸系列、核苷系列等多个系列核苷（酸）类产品，包括原料药及医药中间体，主要涵盖抗病毒、抗肿瘤和神经系统用药领域，相较于同行业公司，公司具有从医药中间体到原料药及产品系列广泛的产品多样化优势。
②产品一体化优势
在一致性评价政策影响下，原料药在药品产业链中的价值提高。一致性评价要求下，药品质量标准提高，原料药质量更加重要。原料药的稳定性、杂质、晶型、粒径、溶解度等各方面参数，都会最终影响到制剂的质量，一旦原料药工艺环节出现些许改动，就会对制剂成品的质量造成影响。
公司在多年生产经营中，形成了“化工原料投入—医药中间体生产—原料药制备”一体化产业链，公司现有原料药产品及储备产品大部分具备从医药中间体到原料药的一体化生产能力。产业链的纵向拓展和整合，一方面稳定了公司的原材料供应，降低了原料药的综合生产成本，扩大了利润空间；另一方面，足够的产业延伸度有利于公司控制产品质量、提升产品品质。
③产品储备优势
公司高度重视产品及应用领域的开拓，二十多年来，通过不断的研发形成了胞嘧啶、5-氟胞嘧啶、胞磷胆碱钠、利巴韦林等主要产品外，还包括阿糖胞苷盐酸盐、单磷酸阿糖腺苷、尿苷、尿嘧啶、腺苷蛋氨酸、二氨基腺苷等众多小产品，不同产品更新迭代及工艺改进保证了公司业务的持续发展。
公司未来将持续加大在抗肿瘤、抗病毒领域核苷（酸）类产品的研发投入，不断开发相关中间体或原料药新产品，确保公司“系列产品”发展优势。同时，公司将持续加强与科研院所或制剂厂商合作，深入研究当前国际核苷（酸）类药物现状及趋势，努力实现公司产品在创新药领域的突破。
2、技术研发优势
公司自成立以来，始终专注于核苷（酸）类原料药及医药中间体的研发和技术创新，已成为国内具有竞争力的核苷（酸）类原料药及医药中间体企业之一。公司始终将研发和技术创新放在各项工作的首位，通过不断的技术及工艺研发，确立了公司在核苷（酸）类原料药及医药中间体领域的竞争优势。
①研发人才
公司建立了一支由教授级高级工程师领衔、各梯次人才组成的研发团队，专业涵盖有机化学、化学工程与工艺、生物工程、微生物学、物理化学、分析化学等多个专业学科，具有丰富的核苷（酸）类产品开发经验，技术性强，专业性高，为公司化学合成和生物发酵技术发展提供强有力的技术保障。
②研发投入
作为高新技术企业，公司始终坚持“生产一代、储备一代、在研一代”的发展战略，重视对新产品、新技术、新工艺、新材料的研发投入。持续的研发投入使得公司在核苷（酸）领域形成了从基础产品到高端产品阶梯性的完整产品链，涵盖嘧啶系列、嘌呤系列、核苷酸系列、核苷系列等多个系列产品，确保公司产品技术与工艺不断更新换代，助推企业持续发展。
③研发机制及成果
公司在坚持自主研发的基础上，联合国内重点高校和科研机构，致力于核苷（酸）类药物及其中间体研究开发，集小试开发、中试生产、科技成果转化于一体，不断深耕挖掘核苷（酸）新品种、新工艺，为企业可持续发展提供强有力的技术保障。公司先后获得河南省科学技术进步一等奖、国家科学技术进步二等奖等重大科技奖项。
④研发平台
经过近二十多年的发展，公司建立了高效催化合成反应技术平台、核苷发酵技术平台和生物转化半合成技术平台，相关技术平台支撑公司形成了成熟、完善的产品研发体系，打造了一批具有较高市场竞争力的产品及在研产品，为公司的持续、健康发展奠定了重要基础。
3、生产制造优势
公司紧紧围绕质量提升、成本控制及环境保护等方面，不断优化生产工艺流程，在生产过程中积累了丰富的生产工艺实践经验，掌握了数十个反应单元的生产和控制技术，拥有高难度特殊化学反应的工业化生产能力，利用生产过程产生的废物回收再利用实现循环经济，在有效提升产品反应收率、产品纯度、降低单耗的同时，生产工艺的稳定性、可靠性、安全性以及产品质量控制也得到巩固。
在生产管理方面，公司通过了ISO9001质量管理体系认证，从产品的设计开发、原料采购、过程控制到产品销售实现全流程控制；在原料药生产方面，公司全面实施GMP管理，多个产品通过了药品GMP符合性检查。
公司积极进行各类产品的国内外认证和注册工作，多个原料药产品通过印度，乌兹别克斯坦的DMF注册，多个医药中间体产品通过了日本、欧盟等国家和地区的官方认证。
4、客户渠道优势
在强大的技术研发实力和高质量的产品交付能力保障下，公司的产品销售到境内外二十多个国家和地区，客户群体不断扩大，与部分国内外知名药企和贸易商建立了合作关系，包括中国国际医药卫生有限公司、辰欣药业股份有限公司、华润双鹤利民药业（济南）有限公司、河南真实生物科技有限公司、上海迪赛诺药业股份有限公司、KyowaHakkoBaioK.K（协和发酵生化株式会社）、KIMIABIOSCIENCESLIMITED（印度上市公司）、Sicordemexico,S.A.deCV（以色列梯瓦制药工业有限公司在墨西哥的子公司）。
5、管理团队优势
公司拥有一支稳定、专业、富有创新能力和市场洞察能力的管理团队，核心管理层均拥有近二十多年的核苷（酸）类原料药及医药中间体行业研发、生产、销售和管理经验，对公司所处行业具有深刻的理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握。
公司自成立以来，管理层与员工形成了和谐的企业文化氛围，管理层在工作中严格管理，但不失人文关怀，使公司员工在公司找到归属感，使公司具有较强的凝聚力，公司上下形成齐心协力、艰苦创业的奋斗局面。
（五）公司未来发展的展望
1、公司发展战略
以“专注生命科学，关爱人类健康”为宗旨，秉承“开拓、创新、诚信、奉献”的企业精神，用“诚信和品质”打造国内领先、全球范围内具有较大影响力的核苷（酸）类产品研发生产企业。
以全球医药行业变革为契机，密切关注原料药行业的发展趋势，继续围绕公司主营业务，专注核苷（酸）领域，坚持专业化道路，进一步加大自主科技创新力度和产学研合作力度，同时积极引进各类高层次技术人才和优秀管理人才，完善技术研发体系，提升公司研发水平和自主创新能力；依托公司的技术优势，不断提升产品品质和生产自动化水平，持续加快公司产业升级步伐，提高客户服务能力；增强产品注册认证能力，积极融入国际制药产业链，提升公司的综合竞争力水平，实现公司可持续发展和盈利能力的不断提高。
2、经营计划
（1）产品和生产计划
对公司现有主导产品的生产工艺不断持续优化，始终保持公司相关产品的市场竞争力；专注于核苷（酸）领域，深入研究和发展抗肿瘤、抗病毒核苷（酸）类新产品，不断开发与公司“系列产品”相适应的原料药，确保公司“系列产品”发展优势；针对公司已有特色原料药，如胞磷胆碱钠、利巴韦林、盐酸阿糖胞苷、单磷酸阿糖腺苷等，条件成熟时开发和生产相关制剂产品，延伸产业链、提升产品附加值，逐步实现产业升级；继续加强与高校合作，持续走“产、学、研”相结合的技术发展路线，深入研究当前国际核苷（酸）类药物，发展具有技术难度大、治疗效果好的创新药，确保公司产品的先发优势。
（2）研发与创新计划
以本次发行募集资金投资建设项目“拓新医药研究院建设项目”为契机，加强公司研发平台建设，将“拓新医药研究院”打造为公司未来研发创新的载体。继续发展以自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，坚持以引进、消化、创新为主的自主研发道路，同时注重产学研对公司研发水平的提升作用，积极探索与国内外具有较强研发实力的企业或研究机构开展合作研发，进一步提升公司的研发水平。坚持核苷（酸）类原料药及医药中间体的发展路线，以抗病毒和抗肿瘤为重点产品研发方向，持续开发具有市场发展前景的特色产品；持续改进产品的规模化生产工艺，不断发展绿色生产工艺，不断降低产品生产成本，提升公司产品的市场竞争力。
（3）人才提升计划
人才是提高公司竞争力、实现公司可持续发展的根本保障。公司将始终坚持把人才队伍建设与储备放在首位，注重发掘人才、吸引人才、培养人才，为人才成长创造良好的环境，将是公司未来人力资源工作的方向。建立合理的人才引进制度。公司将与各类渠道保持紧密联系，重点引进具有国际化医药企业管理经验及理念的综合管理型人才以及药品化学合成、发酵、工艺等方面的专家型高级人才，积极引进具有丰富的药品注册、财务管理、国际贸易以及生产管理经验的专业人才，形成高、中、初级的塔式人才结构，为公司的长远发展储备人才力量。加强员工系统培训。针对全体员工制定有针对性的培训方案，对生产员工进行生产技能培训，构筑坚实的基层人才基础；对技术研发人员进行专业培训，夯实专业知识技能；对管理人员加强管理专业培训，形成企业发展可依赖的中坚力量；制定员工职业发展规划，鼓励员工参加各种继续教育，优化员工知识结构，培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识。完善公司员工激励机制与考核制度。通过建立合理有效的激励机制，激发员工的创造性和主动性，最大限度地发挥员工的潜能，实现人尽其才。
（4）品牌和影响力提升计划
经过二十多年的发展，公司已树立良好的品牌形象，积累了大量长期合作的优质客户。未来，公司将继续加大品牌宣传力度，积极参加有影响力的专业展会，进一步提升品牌知名度和影响力；持续通过技术创新、产品创新和服务创新，不断提高客户满意度，从而提升品牌美誉度，实现由产品和服务带动品牌发展，最大限度地挖掘品牌内涵和价值，不断提升公司品牌形象。
（5）市场营销计划
以市场占有率为目标，巩固传统市场。经过二十多年的发展，公司在全球核苷（酸）类医药中间体市场取得明显优势。随着国际、国内认证的原料药品种的不断增加，公司将加大营销力度，提升原料药产品的市场份额，确保公司销售收入的稳定增长。构建并完善国际国内销售网络。公司将及时调整销售策略与销售模式，针对市场的特点、产品的成熟程度以及客户的采购习惯，选择直接销售与贸易商合作的不同方式，不断优化销售渠道、完善销售网络，为公司在国际国内市场的总体布局夯实基础。发展大客户、优质客户。公司实行大客户重点服务制度，通过深入了解把握客户的需求，在提供优质产品和提高服务质量与效率的同时，提升合作层次，建立新型的战略合作模式；公司将抓住全球医药产业延伸或转移的机会，为客户提供全方位个性化服务，进一步拓展业务合作的广度与深度。积极引进优秀人才。公司将积极引进具有国际视野、业务能力强的营销人才充实营销队伍，完善激励制度，整合销售资源，打造更为专业化和规范化的营销队伍；通过完善营销人员的考核制度与激励制度，提高营销人员的积极性与创造性；通过整合销售资源，强化与客户间的信息交流，提高公司对市场反应的灵敏度，确保及时、有效地服务客户，保证销售目标的实现。
（6）资金筹措与运用计划
随着公司的发展，公司将将根据经营状况和发展规划，在保持合理负债结构的前提下，运用债务融资、股权融资和自身积累相结合的方式筹措资金，合理安排财务杠杆，坚持“风险可控”理念，实现公司稳健、持续、快速发展。
（7）公司治理完善计划
公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好的发挥董事会在重大决策、选择职业经理人等方面的作用。加快市场化选聘职业经理人的步伐，吸收和利用社会上的优秀人才，建立和完善高级管理人员的激励和约束机制。3、可能面对的风险
3、可能面对的风险
（1）创新风险
化学药品原料药制造属于技术密集型行业，具有跨专业应用、多技术融合、技术更新快等特点，不断优化现有工艺、发展新工艺及新产品，不仅是企业生存发展的基础，更是推动企业不断进步和发展的原动力，上述目标的实现需要企业具备持续的创新能力。一方面，公司需要保持持续的研发投入、建立科学的管理体系和强大的研发团队，以保证公司具备持续的创新能力；另一方面，公司需要具备敏锐的市场洞察力和前瞻性的研发思路，持续进行新技术和新产品的研发，并采取有效的措施进行市场推广及客户开发。公司未来如果不能持续满足上述条件，将面临创新能力不足及市场竞争力下降的风险。
应对措施：公司将持续加大研发投入，加强技术人才队伍建设，积极探索与国内外具有较强研发实力的企业或研究机构开展合作研发，进一步提升公司的研发水平。持续走自主研发与“产、学、研”相结合的技术发展路线，及时把握最新的技术发展形势及潜在机会。在保持国内行业技术领先水平的基础上，加大新产品研发力度，同时公司将视需要引入外部优秀技术人才及整合内部研发力量，保持技术团队整体领先优势。
（2）产品价格下降风险
公司主要产品为核苷（酸）类原料药及医药中间体，产品价格主要受到市场竞争、下游客户需求等因素影响。随着未来行业竞争的加剧，竞争对手可能采用低价策略抢占市场份额，公司产品价格可能会受到不利影响；另外，在未来公司下游客户与公司供需关系发生变化时，公司可能采用降价销售策略以保持与客户的长期合作关系。因此，公司面临产品价格下降的风险。
应对措施：公司一方面通过多种手段促进综合成本的降低，如通过预判市场行情，在一定程度上平抑大宗原材料的采购成本波动对公司的影响，同时，通过提升生产管理效能和生产效率，进一步降低生产成本；另一方面，公司积极地响应市场需求，研发当先，力争用新产品开拓蓝海市场，努力打造新的业绩增长点。
（3）安全生产风险
公司在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质的使用，如使用管理不当则可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
应对措施：公司始终高度重视安全生产工作，按照监管部门的要求并结合公司实际情况制定了《安全管理制度》并下发到公司各部门安排执行。公司及子公司新乡制药按照监管部门的要求制定了《安全应急预案》并在监管部门进行备案，同时按照要求进行定期演练；日常工作中，公司设置安全员定期进行安全检查，安全管理部门每周定期巡查，逢节假日或国家重大活动期间，公司提前进行全面安全检查，最大程度将安全生产工作落到实处。公司将一如既往地高度重视安全风险，严格杜绝安全事故。
（4）存货管理及跌价风险
通常情况下，公司需要维持一定的存货水平以便顺利满足客户的需求。然而，由于受下游产品生命周期变动、客户采购策略以及突发事件的影响，公司很难达到生产、库存与市场需求的有效匹配，一方面可能导致因库存不足而无法及时满足客户的需求，另一方面可能导致因库存量过大而形成存货滞销或过期。公司面临存货管理及跌价风险。
应对措施：公司已建立健全存货管理制度和存货内控制度，做好存货规划和采购工作，并通过合理制定库存水平，减小积压风险，从而降低企业综合成本。此外，公司通过完善存货管理机制，推动库存结构的优化，提高资金的运转率，从而确保公司持续、稳定、健康地发展。
（5）环保风险
公司所处行业属于医药制造业中的化学药品原料药制造业，在生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物。近年来，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境治理标准日趋提高，环保监管持续加强，在未来的生产过程中，如果公司不能持续进行环保投入，或由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合规等情况发生，可能导致公司面临环保处罚的风险。
应对措施：作为国内专业从事核苷（酸）类原料药及医药中间体研发和生产企业，公司一贯重视环境保护工作，持续投入资金进行环保升级改造，坚决执行“三同时”政策，坚持技术革新和设备升级，从源头上减少污染物排放的同时下大力气进行末端治理，不仅做到达标排放，同时力争做到超低排放。
（6）药品带量采购政策影响风险
根据《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号），从通过一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种纳入带量采购范围。
国家的药品带量集中采购政策，涉及品种超百种，入选制剂品种价格大幅下降，相关产品由少数中标企业供应。一方面，如果原料药企业的下游客户未能在药品带量采购招标中中标，将导致相关原料药产品的销售出现下降，如果原料药企业未能成为相关制剂中标企业的合格供应商，将导致其产品销售受到不利影响；另一方面，在药品集中采购后，大部分制剂产品价格未来将呈下降趋势，制剂企业为保证自身盈利，可能会将价格下降压力部分向成本端转移，导致相关原料药出现产品价格下降的风险。由于公司的原料药终端客户主要为国内客户，因此，如未来其下游制剂纳入带量采购，则可能对公司相关产品的销售产生一定影响。
应对措施：公司将密切关注、研究国家政策的变化，不断修正生产、销售、研发策略，在经营策略上及时调整应对，顺应国家有关医药政策和行业标准的变化，以保持公司的综合竞争优势。
（7）内部控制风险
本次发行上市后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产规模将迅速增加，销售规模也将迅速扩大，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度将进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验，如果公司不能采取措施有效应对，可能面临内部控制风险。
应对措施：结合公司的实际情况，公司将在制度建设、内控管理方面加大投入，建立行之有效的组织架构和管理机制，力争与公司发展速度、规模相匹配；进一步加强公司团队建设、人才队伍建设，有效发挥各职能部门能动性，增强公司凝聚力。搭建有效的信息沟通渠道，为经营决策提供依据，防范风险。
（8）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目包括核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目、拓新医药研究院建设项目，未来在项目实施过程中，可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目的按期实施或预期效益的实现。
由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，且募集资金投资项目产生收益也需要一定的运行时间，因此，综合考虑股本增加及募投项目产生的效益短期内尚不能充分体现等因素，在完成本次发行后，预计短期内公司每股收益和净资产收益率将出现一定程度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。
应对措施：公司将全力推动各项投资项目的实施和运营，努力克服外部宏观环境的影响，积极推动项目的审批、建设及验收等工作，加大对市场的调研以及客户开发力度，积极消化投资项目新增产能，推动公司可持续健康发展。
公司将积极关注上述可能面临的风险，及时采取应对措施，化挑战为机遇，努力实现业绩的可持续增长。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
注：报告期末普通股股东总数、年度报告披露日前上一月末普通股股东总数均为参照中国登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》。
公司是否具有表决权差异安排
□适用√不适用
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
无
■
新乡拓新药业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2023年4月14日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于2023年4月24日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨西宁先生召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中以通讯形式出席会议的董事5人，分别为咸生林、王晶、刘建伟、靳焱顺、赵永德，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡拓新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理蔡玉瑛女士向董事会提交了《2022年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营情况和管理方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事长杨西宁先生提交了《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事赵永德先生、靳焱顺先生、刘建伟先生、闫福林（已辞职）向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2022年财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为《2022年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于董监高2023年度薪酬方案的议案》
根据公司2022年业绩情况与2023年经营计划，并参照地区及行业薪酬水平，根据《公司章程》，制定了本公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事杨西宁、蔡玉瑛、王秀强、赵永德、刘建伟、靳焱顺回避该议案表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构中天国富证券有限公司发表了核查意见。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2022年度的财务报告内部控制的有效性出具了《新乡拓新药业股份有限公司2022年12月31日内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于〈募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司编制了公司《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。董事会认为公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构中天国富证券有限公司发表了核查意见。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《新乡拓新药业股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于〈2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明〉的议案》
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》的规定，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《新乡拓新药业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司章程》的相关规定，经公司总经理蔡玉瑛女士提名，聘任杨邵华生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于变更公司名称、住所、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
为更全面体现公司产业布局及公司实际情况，准确地反映公司未来战略规划，公司拟变更名称、住所、经营范围及修订相应《公司章程》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
同意公司于2023年5月17日（星期三）上午9:00在新乡拓新药业股份有限公司会议室，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会，并将上述相关议案提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》
2、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
3、《新乡拓新药业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》
4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新乡拓新药业股份有限公司2022年12月31日内部控制鉴证报告》
5、《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》
6、《新乡拓新药业股份有限公司关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》
7、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新乡拓新药业股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
8、《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
9、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新乡拓新药业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
10、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新乡拓新药业股份有限公司2022年度审计报告》
特此公告。
新乡拓新药业股份有限公司
董事会
2023年4月26日
■
新乡拓新药业股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2023年4月14日以电话、邮件等方式向各位监事发出，会议于2023年4月24日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席刘浩先生召集并主持，应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人，其中以通讯形式出席会议的监事3人，分别为刘浩、董春红、宋建邦，公司董事会秘书列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡拓新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
监事会认为，《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，公司监事会主席刘浩先生向本次会议提交了《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2022年财务决算报告〉的议案》
监事会认为，《2022年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股东长期回报规划以及相关承诺，符合股利分配政策，《2022年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于董监高2023年度薪酬方案的议案》
根据公司2022年业绩情况与2023年经营计划，并参照地区及行业薪酬水平，根据《公司章程》，制定了本公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王玉燕、张永增回避本议案表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
监事会认为，公司根据证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司2022年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于〈募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为，报告期内，公司募集资金的存放与使用的情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于〈2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明〉的议案》
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于新乡拓新药业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》
监事会认为，《2023年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况及经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司2023年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》
特此公告。
新乡拓新药业股份有限公司
监事会
2023年4月26日
■
新乡拓新药业股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2022年度利润分配预案基本内容
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023ZZAA1B0143《新乡拓新药业股份有限公司2022年度审计报告》，截至2022年12月31日，公司可供分配利润464,308,707.68元。经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配方案如下：
遵循回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需求，现提议公司2022年度利润分配预案为：拟以2022年12月31日公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金红利人民币50,400,000元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为17.59%，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配的股本基数不含回购股份，截至本公告披露日，公司无回购股份。董事会审议利润分配预案后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
二、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
三、独立董事意见
公司董事会在制订2022年度利润分配预案时进行了充分论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，又同时兼顾全体股东的整体利益和公司未来的可持续发展。本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》中关于现金分红事项的相关规定，公司董事会审议本次利润分配方案的表决程序合法有效。我们同意董事会提出的《关于2022年度利润分配预案的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
四、监事会意见
公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股东长期回报规划以及相关承诺，符合股利分配政策，2022年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。
五、其他
本次利润分配预案尚需经公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》
2、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》
3、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
新乡拓新药业股份有限公司
董事会
2023年4月26日
■
新乡拓新药业股份有限公司
关于2022年年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新乡拓新药业股份有限公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》已于2023年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
新乡拓新药业股份有限公司
董事会
2023年4月26日
■
新乡拓新药业股份有限公司
关于聘任公司副总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任杨邵华先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
杨邵华先生具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未被列为失信被执行人。杨邵华先生任职资格和聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事对公司聘任副总经理事项发表了同意的独立意见。
杨邵华先生个人简历详见附件。
特此公告。
新乡拓新药业股份有限公司
董事会
2023年4月26日
1994年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚新南威尔士大学材料技术专业研究生学历，助理级工程师。2012年9月至2016年7月，于郑州大学材料科学与工程学院本科学习；2017年1月至2019年1月，于澳大利亚新南威尔士大学材料技术专业硕士学习；2019年11月-2022年3月，任公司行政管理部管理员、设备部技术员、研发中心研究员；2022年3月至今，任公司总经理助理；2022年8月19日至今，任公司子公司河南省核苷药物研究院有限公司总经理；2022年9月至今在清华大学经济管理学院中原民营企业家培训计划高端培训班进修学习
截至本公告披露日，杨邵华先生持有公司授予的限制性股票1.8万股（已授予尚未归属），系公司实际控制人、董事长杨西宁（持有公司5%以上股份的股东或实际控制人）子女。与持有公司其他5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职条件，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。
■
新乡拓新药业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2022年年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次小额快速融资采用以简易程序向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次小额快速融资的所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、决议有效期决议
有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
特此公告。
新乡拓新药业股份有限公司
董事会
2023年4月26日
■
新乡拓新药业股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》，决定于2023年5月17日（星期三）上午9:00召开2022年年度股东大会。现将有关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：召开本次会议的议案已于2023年4月26日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次会议的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《新乡拓新药业股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议时间：2023年5月17日（星期三）上午9:00
（2）网络投票时间：2023年5月17日（星期三）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）的时间为2023年5月17日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议召开的方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2022年5月10日（星期三）
7、出席对象：
（1）截至2022年5月10日（星期三）下午15:00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及根据相关法规应当出席会议的相关人员。
8、现场会议地点：新乡拓新药业股份有限公司会议室
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码实例表
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独立董事将在本次年度股东大会上述职。上述议案已经由公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
议案6涉及董监高2023年度薪酬，公司关联股东杨西宁、蔡玉瑛、王秀强、阎业海、新乡市伊沃斯商贸有限公司回避表决。
议案10、11均为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的参与度，公司将对中小股东的投票表决情况单独统计，并将根据计票结果进行公开披露。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记事项
1、登记方式
现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。
2、登记时间
本次股东大会现场登记时间为2022年5月15日（星期一）的上午8:30-11:30和下午13:30-17:00。采取信函或电子邮件方式登记的须在2022年5月15（星期一）下午17:00之前送达或发送邮件到公司。
3、登记地点及授权委托书送达地点
河南省新乡市红旗区科隆大道515号新乡拓新药业股份有限公司证券事务部，邮编：453000。如通过信函方式登记，信封上请注明“2022年年度股东大会”。
4、登记办法
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件三）、法人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记（须在2022年5月15日下午17:00之前送达或发送邮件至公司），股东请仔细填写《2022年年度股东大会股东参会登记表》（详见附件二），并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件，以便登记确认。
5、注意事项
（1）本次股东大会不接受电话登记；
（2）出席现场会议的股东或委托代理人必须出示身份证原件和授权委托书原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。
（3）出席现场会议的股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。
（4）会议联系方式
联系人：阎业海
联系电话：0373-6351918
传真：0373-6351918
联系地址：河南省新乡市红旗区科隆大道515号
邮编：453000
联系邮件：tuoxinyyh@163.com
四、参加网络投票的具体流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
五、其他事项
1、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
2、登记表格
附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
附件二：《新乡拓新药业股份有限公司2022年年度股东大会股东参会登记表》
附件三：《新乡拓新药业股份有限公司2022年年度股东大会授权委托书》
六、备查文件
1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》
2、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》
特此通知。
新乡拓新药业股份有限公司
董事会
2023年4月26日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：351089，投票简称：拓新投票
（1）本次股东大会提案编码表：
■
公司本次股东大会设置总议案。100代表总议案，1.00代表议案一，2.00代表议案二，依此类推。
（2）表决意见
对于上述非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
（3）对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月17日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.
cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件二：
新乡拓新药业股份有限公司
2022年年度股东大会股东参会登记表
■
注：1、自然人股东请附上本人身份证复印件，法人股东请附上为法人营业执照复印件并加盖公章。
2、委托他人出席会议的，尚需填写附件三《授权委托书》，并提供代理人身份证复印件。
附件三
新乡拓新药业股份有限公司
2022年年度股东大会授权委托书
兹委托先生/女士（身份证号码：）代表本人/本单位出席贵公司2022年年度股东大会，代为行使表决权并签署相关文件，委托期限至贵公司2022年年度股东大会结束时止。
委托人签名（盖章）：委托人证件号：
委托人股东账户号：委托人持股数：
委托日期：年月日
委托人对本次会议议案的表决意见如下：
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委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
授权委托书填写说明：
1、委托人为自然人股东的，需要股东本人签名。
2、委托人为法人股东的，需要股东法定代表人签字并加盖公章。
3、请股东将表决意见在“同意”“反对”“弃权”所相应地方填“√”。三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效，受托人有权按自己的意愿对该事项进行表决。
4、受托人应按照股东大会通知准备相应的登记材料，并在出席本次股东大会时出示身份证和授权委托书原件。
5、授权委托书有效期限：自签署之日起至本次股东大会结束时止。
证券代码：301089证券简称：拓新药业公告编号：2023-049
新乡拓新药业股份有限公司