三轮问询后被中止 军信股份重大资产重组遇波折
记者 王兴亮 武汉报道 来源：经济参考报
本欲通过并购来拓展餐厨垃圾处理业务的军信股份，筹划已近一年的重大资产重组按下“中止”键。1月2日，军信股份公告披露称，因申请文件中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交，深交所按规定中止审核公司本次重大资产重组。
《经济参考报》记者同时注意到，军信股份此次重组过程中，其募集配套资金建设相关项目的合理性、必要性，始终备受监管层关注，被要求审慎论证本次募集配套资金用途及规模的合理性。虽然军信股份已两次在问询回复中进行补充说明，但显然并未让相关部门信服。不过军信股份并不愿放弃此次并购和配套募资，仍表示将继续推进本次重组事项，及时向深交所更新申请材料并申请恢复审核。
并购拓展餐厨垃圾处理业务
早在2023年2月，军信股份就开始筹划此次重大资产重组，彼时距离公司上市还不满一年。2022年4月13日，军信股份在深交所创业板上市，发行价为34.81元/股，净募资额为22.65亿元，其中5.48亿元用于补充流动资金。
根据最新披露的重组报告，军信股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对象购买湖南仁和环境股份有限公司（简称“仁和环境”）63%股权，交易价格为21.97亿元，其中交易对价的70%采取发行股份支付，30%通过现金支付。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过15亿元。
公开资料显示，军信股份目前的主营业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等；仁和环境则主要从事生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用项目的投资、建设和运营等业务。军信股份称，本次重组交易完成后，公司将拓展餐厨垃圾处理业务，在长沙地区形成生活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，进一步提升盈利能力。
从军信股份披露的财务数据来看，仁和环境近几年的经营状况不错。2021年、2022年和2023年1-5月，仁和环境分别实现营业收入8.91亿元、9.69亿元和4.07亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.30亿元、4.58亿元和1.86亿元。虽然军信股份2021年和2022年的营收分别为20.79亿元和15.71亿元，较仁和环境高出不少，但同期归母净利润与仁和环境却相差不大。
事实上，仁和环境此前打算独立上市。早在2021年，仁和环境就已在筹划首次公开发行并上市事宜。当年9月，仁和环境实际控制人洪也凡与投资机构协议约定，尽力促使公司在2026年9月30日前实现IPO。2022年7月，仁和环境与中信建投股份有限公司签订了《首次公开发行股票并上市之辅导协议》，同年9月向湖南证监局提交了上市辅导申请并获得受理。但在2023年3月，也就是军信股份披露此次重组预案的当月，仁和环境撤回了上述辅导申请。
“虽然未能独立IPO，但对仁和环境来说，军信股份设计的‘股份+现金’收购模式，不失为一种‘曲线上市’路径。”深圳一位资深投行人士指出，在当下IPO收紧的情况下，被上市公司并购或许是更为简单便捷的方式，“何况上市公司给出的价格并不算低。”
根据评估，截至评估基准日2022年12月31日，仁和环境纳入评估范围内的所有者权益账面值为10.12亿元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为38.87亿元，增值额为28.75亿元，增值率高达284.14%。
募资用途及规模屡被追问
然而，这笔在军信股份眼中属于“强强联合”的收购交易，却屡屡受到深交所的问询：从2023年8月25日至12月29日，深交所共向公司下发了三轮问询函。
《经济参考报》记者注意到，在三轮问询中，深交所都重点关注了公司募集配套资金用途及规模的合理性、必要性等问题。根据军信股份的配套募资方案，公司计划募集的15亿元资金中，6.59亿元将用于支付此次并购仁和环境的现金对价，4亿元用于仁和环境两个未来项目的建设，4.41亿元用于军信股份补充流动资金。
值得注意的是，2023年4月，仁和环境对现有股东进行了2亿元现金分红；2023年9月，仁和环境再度实施了2亿元现金分红。
IPO融资补充流动资金不满一年，又要通过发行股份从A股“抽血”补流？并购标的不到半年现金分红4亿元却缺钱建设项目？军信股份此次配套募资计划不仅引发市场质疑，也引来深交所重点关注。
在首轮问询中，深交所要求军信股份补充说明仁和环境4亿元的现金分红是否对仁和环境日常经营存在不利影响，以及现金分红的同时募集配套资金建设相关项目的合理性。军信股份就此解释称，标的公司现金分红有足额的货币资金，短期无大额资金投入情形，加之债务情况良好且有一定的银行授信额度，4亿元现金分红不会对其日常经营产生重大不利影响。两个建设项目则是顺应长沙市不断增长的人口规模及垃圾产生量，将进一步提升其餐厨垃圾处理能力及垃圾中转处理能力，巩固其在长沙市的市场地位，具有必要性及合理性。
但军信股份的这一解释并未打消监管疑虑。2023年12月5日，深交所向公司下发第二轮问询，再度要求军信股份结合仁和环境报告期内分红情况、募投项目立项时点、预计投资规模、建设周期及资金支出时间、财务状况、预计未来经营活动现金流入情况等，补充披露募集配套资金用于未来项目建设的必要性。同时，深交所还要求军信股份结合公司的财务状况、经营资金需求、资本性支出计划、可使用资金余额及使用安排、有息负债与融资能力、历史分红情况等，补充披露本次募集配套资金用于支付现金对价和补充流动资金的必要性和融资规模的合理性。
仅两天后的12月7日，军信股份就“火速”作出详细回复：用募集资金支付对价有助于促成本次交易，也避免了通过信贷融资自筹资金支付现金对价带来的风险及利息；用募集资金补流有助于上市公司为后续项目建设储备资金，提高偿债能力；募集资金用于标的公司项目建设，有利于增强标的公司业务规模及核心竞争力，进而增强上市公司整体实力，提升上市公司盈利能力。此外，本次通过增发股份募集资金，可以扩大公司股本，提升流通股股权比例，同时引入对上市公司发展前景看好的长期投资者，进一步优化上市公司股东结构。
公司称将继续推进重组事项
虽然急迫地想推进重组事项，但在2023年最后一个交易日的盘后，军信股份又收到了深交所的第三轮问询函。围绕公司第二轮回复中关于募集资金用途与规模的合理性、必要性的具体测算情况，深交所一连提出了三大问题：
一是要求军信股份结合历史期间收入、净利润及经营活动现金流量的变动情况，以及2023年的实际变化趋势，补充披露在测算未来现金流入时假设上市公司、标的资产未来经营活动现金流净额与2022年保持一致的合理性，是否符合业务实际，与营运资金需求测算中上市公司未来收入增长情况是否匹配，未使用评估资料中标的资产未来经营现金流入数据的合理性。
二是要求军信股份结合本次交易完成后上市公司与标的资产的股权结构、预计分红金额对资金缺口影响程度的测算情况、公司章程对利润分配的相关规定，补充披露在上市公司和标的资产历年现金分红比例较高的同时募集配套资金用于补充流动资金和未来项目建设的必要性。
三是要求公司结合前面两个问题的回复情况，审慎论证本次募集配套资金用途及规模的合理性。
由于该轮问询恰逢2023年末，军信股份只能在进入2024年后作出回复，而这也导致公司不得不面临尴尬局面——重大资产重组申请文件中记载的评估资料已经超过12个月的有效期，需要补充提交，深交所按规定对其中止审核。军信股份公告显示，本次交易的资产评估基准日是2022年12月31日，评估数据有效期截止日为2023年12月30日。
虽然“波折”不断，但军信股份显然不愿放弃此次重组。在2024年1月2日的公告中，军信股份表示，中止审核对公司本次重组不构成实质性影响。公司将继续推进本次重组事项，全力协调各中介机构落实加期评估等相关工作，尽快完成评估数据更新并及时向深交所更新申请材料并申请恢复审核。
截至《经济参考报》记者发稿，军信股份尚未公告回复深交所的第三轮问询。
“对军信股份的连番问询，尤其是对募集资金合理性、必要性的持续关注，体现了交易所对市场关注的频繁过度融资的审慎把关和严格监管，是对上市公司理性实施再融资的合理、正确引导。”知名财税审专家刘志耕指出，二级市场的健康有序运行是一级市场融资功能正常和有效发挥的基础，监管部门对上市公司进行再融资需全面和认真考虑当前市场的承受能力，努力维护好投融资两端的生态平衡。