达嘉维康收关注函：要求说明收购银川美合泰增值率较高原因及合理性，是否涉嫌利益输送

深交所7月9日下发关于对达嘉维康的关注函。公司于7月4日披露公告称，控股子公司宁夏德立信医药有限责任公司拟以自有资金或自筹资金收购银川美合泰医药连锁有限公司（以下简称“银川美合泰”）100%的股权，收购价格为2.51亿元。银川美合泰是一家零售连锁医药企业，旗下现有132家门店和1家超市。截至评估基准日2023年3月31日，银川美合泰股东全部权益账面值为895.12万元，收益法评估值为2.51亿元，评估增值率为2707.55%。交易完成后，银川美合泰将纳入公司合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。

深交所要求公司结合银川美合泰的人员构成、资产构成、主要产品、主要客户、门店效益情况、市场占有率及其与竞争对手的比较情况等，说明银川美合泰的市场竞争力和地位。深交所要求评估师结合银川美合泰最近三年又一期的经营情况、业绩水平、资产质量和未来发展趋势等，说明收益法估值使用的主要参数的确定依据与合理性，包括但不限于预测期营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、净利润、折现率等，并说明收益法估值的具体测算过程。

同时，深交所要求公司结合行业特点、银川美合泰的持续盈利能力、竞争优势、经营风险、同行业可比公司或可比交易标的的估值情况等，说明本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性，是否偏离同行业可比公司或可比交易标的平均水平；对比银川美合泰历次增资、股权转让的作价或估值与本次交易的评估值，说明存在差异的原因及合理性；测算本次交易完成后形成的商誉金额，并充分提示标的评估增值率较高等相关风险；说明本次交易标的评估增值率较高而各方未签订对赌协议的背景下，为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施；说明银川美合泰、交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，并说明本次交易是否涉嫌利益输送，是否损害中小投资者的合法权益。