27倍高溢价收购引监管关注，达嘉维康被要求说明“是否涉嫌利益输送”

在没有签订任何对赌协议的情况下，拟以27倍的高溢价收购一家位于宁夏的药店连锁，达嘉维康（301126.SZ）此举引发监管层关注，要求说明本次交易是否涉嫌利益输送。

7月9日晚间，达嘉维康收到深交所创业板公司管理部下发的一纸关注函，问题直指“本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性”“是否涉嫌利益输送”“未签订对赌协议的背景下，为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施”等。

界面新闻此前报道，7月4日午间，达嘉维康发布公告称，公司控股子公司宁夏德立信医药有限责任公司（下称“宁夏德立信”）拟收购银川美合泰医药连锁有限公司（下称“银川美合泰”）100%股权，收购价格为2.51亿元。

值得一提的是，截至评估基准日（2023年3月31日），银川美合泰的股东全部权益账面值仅为895.12万元，而采用收益法的评估值却高达2.51亿元，评估增值2.42亿元，增值率高达2707.55%。

交易完成后，银川美合泰将纳入达嘉维康合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。达嘉维康称，此次收购的资金来源为宁夏德立信自有或自筹资金，不构成关联交易。

资料显示，达嘉维康成立于2002年，总部位于湖南长沙，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。作为此次高溢价收购的标的，银川美合泰总部位于宁夏银川，是一家以中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂、保健品、医疗器械等品类过万余种的零售连锁医药企业，旗下现有132家门店和1家超市，职工670人。

从收购标的的财务状况来看，银川美合泰2022年实现营业收入1.96亿元，净利润1695.85万元，所有者权益仅为943.68万元。截至今年一季度末，该公司资产总额由1.50亿元下降至1.37亿元。

对于此番高溢价收购，达嘉维康表示，目标公司所在的宁夏市场是公司重点发展省份，有助于公司进一步扩展宁夏市场，加强公司对上游供应商的议价能力，降低产品的采购成本，提升销售规模与盈利能力。

“目标公司将在公司及控股子公司宁夏德立信的支持下，以并购、直营及加盟等方式开发新的区域市场，在宁夏区内其他市县及周边地区拓展门店，为进入西北头部连锁奠定基础。”达嘉维康称。

然而不到一周之后，达嘉维康便因此番高溢价收购遭到深交所一连串发问。

深交所要求达嘉维康结合银川美合泰的人员构成、资产构成、主要产品、主要客户、门店效益情况、市场占有率及其与竞争对手的比较情况等，说明银川美合泰的市场竞争力和地位。

同时，深交所要求评估师结合银川美合泰最近三年又一期的经营情况、业绩水平、资产质量和未来发展趋势等，说明收益法估值使用的主要参数的确定依据与合理性，包括但不限于预测期营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、净利润、折现率等，并说明收益法估值的具体测算过程。

深交所要还求达嘉维康结合行业特点、银川美合泰的持续盈利能力、竞争优势、经营风险、同行业可比公司或可比交易标的的估值情况等，说明本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性，是否偏离同行业可比公司或可比交易标的平均水平；对比银川美合泰历次增资、股权转让的作价或估值与本次交易的评估值，说明存在差异的原因及合理性；测算本次交易完成后形成的商誉金额，并充分提示标的评估增值率较高等相关风险。

此外，深交所要求公司说明银川美合泰、交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，并说明本次交易是否涉嫌利益输送，是否损害中小投资者的合法权益。

针对本次交易标的评估增值率较高而各方未签订对赌协议，深交所还要求达嘉维康明确“为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施”。

另外值得关注的是，深交所关注到，在此次交易中，交易对方需完成租赁协议签约主体变更、关联物业租赁协议签订等工作。公告备查文件显示，银川美合泰2022年12月31日、2023年3月31日的应收账款账面价值分别为2992.74万元和1807.91万元，占总资产的比例分别为19.94%和13.17%。

对此，深交所要求达嘉维康说明租赁协议签约主体变更、关联物业租赁协议签订等工作的具体内容及预计时间安排；要求公司说明应收账款的客户结构、账龄结构、坏账准备计提政策及期后回款情况，结合可比公司情况说明应收账款占总资产比重是否符合行业平均水平、应收账款坏账准备计提是否充分合理；涉及医保结算的，说明医保结算的具体过程、对应应收账款回款情况与医保结算周期是否相符。

此外，达嘉维康还需说明本次交易完成后关于银川美合泰的董事会席位、经营管理层调整及人员安排等公司治理和经营管理的具体安排，并说明公司能否实现对银川美合泰的有效控制及拟采取的主要措施。