零点有数两连亏IPO项目进度仅36% 拟变更1.3亿募资溢价9倍收购被问询

　　来源：长江商报

　　长江商报记者 徐佳

　　上市超过两年，零点有数（301169.SZ）IPO募投项目进度颇为缓慢，引起监管关注。

　　日前，零点有数披露公告，公司拟使用“知识智谱”项目尚未投入的募集资金1.3亿元（含其利息收入、 现金管理收益），投入收购海乂知信息科技（南京）有限公司（以下简称“海乂知”）部分股权并对其增资项目和知识增强智能引擎项目两个新设募投项目。

　　长江商报记者注意到，2021年10月，零点有数IPO募资净额2.94亿元，其中1.62亿元计划投入到“知识智谱”项目。但截至2024年3月8日，“知识智谱”项目投资进度仅为21.66%。包括该项目在内，零点有数IPO募投项目整体投资进度为36.76%。

　　需要注意的是，零点有数此次直接变更1.3亿元募集资金用途，且大部分用于对外并购。本次交易中，海乂知股东全部权益的评估价值为1.407亿元，较其合并口径归属于母公司的股东权益账面价值增值903.67%。

　　3月25日，深交所对零点有数募投项目进展较缓慢发出关注函，要求零点有数说明IPO募投项目投入进展缓慢的具体原因及合理性，并充分说明前期立项是否审慎，以及海乂知评估增值率较高的原因及合理性。

　　数据显示，零点有数于2021年上市，次年就陷入亏损。以业绩预告最低数计算，2022年和2023年，零点有数将连续两年亏损，净利润累计亏损将超过2857.64万元。

　　“知识智谱”项目仅投资21.66%

　　根据零点有数披露的公告，公司拟使用“知识智谱”项目尚未投入的募集资金1.3亿元（含其利息收入、 现金管理收益），投入收购海乂知部分股权并对其增资项目和知识增强智能引擎项目两个新设募投项目。

　　具体而言，零点有数拟使用募集资金8000万元向全资子公司零点远景增资，零点远景拟使用募集资金4505.04万元收购海乂知32.49%股权，并使用募集资金3494.96万元对海乂知进行增资（用于产品研发、销售及营销、管理规范化升级、日常运营等）。本次股权转让及增资完成后，零点远景将持有海乂知51.0552%的股权。

　　同时，零点有数还拟投入7080.7万元用于知识增强智能引擎项目，其中使用募集资金5033.19万元，剩余部分以公司自有资金投入。

　　资料显示，2021年10月，零点有数首次公开发行新股1805.99万股，募集资金总额3.5亿元，扣除相关费用后的募资净额约为2.94亿元，分别投入到“零点有数云评估”项目、“知识智谱”项目、“有数决策云脑”项目。

　　按照计划，上述三大IPO募投项目的投资总额分别为5157.74万元、1.66亿元、8067.86万元，拟分别投入募集资金5157.74万元、1.62亿元、8067.86万元。其中，“知识智谱”项目为核心募投项目，投资总额占公司募资净额的比例为55%。

　　不过，截至2024年3月8日，募资到账已有近两年半时间，零点有数的IPO募投项目中，“知识智谱”项目累计仅投入3502.2万元，投资进度为21.66%。其他两大项目中，“零点有数云评估”项目、“有数决策云脑”项目累计已投入募资3596.11万元、3707.84万元，投资进度分别为69.72%、45.96%。

　　综上，截至3月8日，零点有数的三大IPO募投项目累计投入募资1.08亿元，整体投资进度为36.76%。

　　3月25日，深交所对零点有数募投项目进展较缓慢发出关注函。关注函中，深交所要求零点有数说明项目投入进展缓慢的具体原因及合理性，并充分说明前期立项是否审慎。

　　不仅如此，深交所还要求零点有数说明“知识智谱”项目所形成资产（如有）在项目终止后的处置或使用计划，是否导致公司产生直接或间接损失。

　　拟购标的溢价率达903.67%

　　直接变更1.3亿元募集资金用途，且大部分用于对外并购，零点有数投资海乂知存在诸多疑点。

　　资料显示，海乂知是一家知识图谱认知智能中台服务商，主要以智能知识体系产品结合实施服务模式为客户提供解决方案。

　　对于此次收购的目的，零点有数称，公司原有知识智谱项目的开发，是增强公司技术基座能力的项目之一，定位为基础研发而非有直接产出的研发，而海乂知的产品相对而言产品化程度较高， 应用能力领先且已实现产业化产出。从投入产出效率角度而言，在有整合机会的情况下，相比同样的开发投入，并购海乂知将对公司原知识图谱开发的节奏和周期有更好的支持。

　　此外，从产品实质看，海乂知产品属性与零点有数“知识智谱”募投项目研发的产品属性相同。零点有数认为，通过控股海乂知，公司可以更快实现原“知识智谱”募投项目的研发目标，节省时间成本。在目前市场上有相对成熟的技术情况下，通过并购将缩短公司技术成长的周期，提升公司运作效率。

　　长江商报记者注意到，本次交易中，海乂知股东全部权益的评估价值为1.407亿元，与母公司报表口径股东全部权益账面价值1841.86万元相比，评估增值1.22亿元，增值率高达663.9%，与合并口径归属于母公司的股东权益账面价值1401.85亿元相比，评估增值1.27亿元，增值率为903.67%。

　　高溢价的收购中，交易对手方作出业绩承诺，2024年至2026年，海乂知的扣非净利润分别不低于1200万元、1500万元、1750万元，三年合计不低于4450万元。

　　从当前的财务数据来看， 2022年和2023年，海乂知分别实现营业收入2710.66万元、5633.36万元、归母净利润为-1391.14万元、996.56万元。

　　对此，深交所要求零点有数说明海乂知评估增值率较高的原因及合理性，是否对项目盈利能力和市场前景变化风险等进行充分审慎评估，是否有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。

　　需要注意的是，不仅是募投项目进度不及预期，零点有数上市后的经营压力明显增大。2021年11月零点有数在创业板上市。上市首年，公司业绩开始下滑，次年陷入亏损。

　　2021年和2022年，零点有数分别实现营业收入3.91亿元、3.25亿元，同比变动3.32%、-16.98%；净利润4461.5万元、-1057.64万元，同比减少12.1%、123.71%。

　　业绩预告显示，2023年零点有数预计净利润为亏损2300万至1800万元，扣非净利润亏损2900万至2400万元。这意味着，零点有数将连续两年业绩亏损，且亏损额将超过2857.64万元。

　　对此，零点有数解释称，2023年公司营业收入实现恢复性增长，但受竞争加剧影响，综合毛利率降低。同时，公司费用投入较同期增长较快，增加额超过了同期毛利额的增长。此外，公司转回了部分递延所得税资产，增加了报告期内所得税费金额。

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