易点天下网络科技股份有限公司 关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
证券代码：301171证券简称：易点天下公告编号：2024-082
易点天下网络科技股份有限公司
关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2024年第四次临时股东大会。
2.会议召集人：易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
3.会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十九次会议审议，决定召开2024年第四次临时股东大会，本次股东大会会议的召开符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议时间：2024年11月12日（星期二）14:30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月12日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2024年11月12日9:15一15:00期间任意时间。
5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.股权登记日：2024年11月7日（星期四）。
7.出席对象：
（1）截至2024年11月7日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.现场会议召开地点：西安市高新区天谷八路156号软件新城研发基地二期C3栋楼13层星辰会议室。
二、会议审议事项
表一本次股东大会提案编码表
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上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。其中，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1.登记方式
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人资格证明和本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书（详见附件2）、代理人本人身份证件、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股东账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持股东授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或邮件的方式在要求的时间内登记，并仔细填写《参会股东登记表》（详见附件3）。
（4）本次股东大会不接受电话登记。
2.登记地点
地址：西安市高新区天谷八路156号软件新城研发基地二期C3栋楼13层证券部。
3.登记时间
（1）现场登记时间：2024年11月11日10:00-12:00，13:00-18:00；
（2）信函或邮件以抵达本公司的时间为准，截止时间为2024年11月11日18:00，来信请在信函上注明“易点天下2024年第四次临时股东大会”字样。
4.注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理确认手续。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
五、其它事项
1.本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿交通费自理。
2.联系事项
联系电话：029-85221569
邮箱：ir@eclicktech.com.cn
联系人：梁丹宁
六、备查文件
1.《公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2.《公司第四届监事会第十八次会议决议》。
特此公告。
易点天下网络科技股份有限公司
董事会
2024年10月28日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：
一、网络投票的程序
1.投票代码：351171，投票简称：易点投票。
2.本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2024年11月12日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月12日上午9:15，结束时间为2024年11月12日下午3:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席易点天下网络科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议所审议事项依照以下指示行使表决权。
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委托人名称：委托人持股性质：
委托人签字或盖章：委托人持股数量：
委托人证券账号：受托人姓名：
委托人证件号码：受托人证件号码：
委托有效期：委托日期：
注：
1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2.对于可能纳入本次股东大会议程的临时提案，如果股东不作具体指示，股东代理人按照自己的意思进行表决；
3.单位委托须加盖单位公章。
4.上述非累积投票议案中，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
附件3
易点天下网络科技股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
参会股东登记表
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证券代码：301171证券简称：易点天下公告编号：2024-081
易点天下网络科技股份有限公司关于监事会主席兼职工代表监事辞职暨补选监事会主席、职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司监事会主席兼职工代表辞职的情况
易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席兼职工代表监事李文珠女士提交的辞职申请。李文珠女士因个人原因辞去公司第四届监事会主席以及职工代表监事的职务，辞职后，李文珠女士将不再担任公司任何职务。
截至本公告披露日，李文珠女士未持有本公司股份。
二、关于补选公司监事会主席兼职工代表监事的情况
公司于2024年10月24日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于选举武文晋为公司第四届监事会主席兼职工代表监事的议案》，同意补选武文晋女士（简历详见附件）为公司第四届监事会主席兼职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满时止。该事项将提交公司第四次临时股东大会审议。
特此公告。
易点天下网络科技股份有限公司
监事会
2024年10月28日
附：
第四届监事会主席暨职工代表监事候选人
武文晋女士，1987年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年12月至2015年8月担任云广天下（西安）网络科技有限公司财务会计；2015年8月至2022年7月担任西安点告网络科技有限公司财务经理，2022年7月至今担任西安点告网络科技有限公司风控副总监。
截至本公告日，武文晋女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦不是失信被执行人。
证券代码：301171证券简称：易点天下公告编号：2024-078
易点天下网络科技股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）限制性股票的授予价格由8.77元/股调整为8.66元/股。现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月13日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了相关独立财务顾问报告。
2、2023年9月13日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023年9月14日至2023年9月24日，公司对激励对象的名单在公司OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月26日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年10月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月17日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了相关独立财务顾问报告。
6、公司于2024年10月24日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次调整授予价格的情况说明
本次调整前，激励计划的授予价格为8.77元/股。
（一）调整事由
公司2023年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金红利人民币1.1元（含税），共计派发现金红利51,907,449.55元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司2023年度权益分派方案已实施完毕。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的规定，发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整后的授予价格
根据上述调整方法，本次调整后的授予价格P＝P0-V=8.77元/股-0.11元/股=8.66元/股。
综上，本次调整后，本激励计划限制性股票的授予价格由8.77元/股调整为8.66元/股。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司对本激励计划限制性股票授予价格的调整事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整授予价格对公司的影响
公司对本次激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司《激励计划》中规定自激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生派息等事项，限制性股票的授予价格将做相应的调整。公司本次对限制性股票的授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，薪酬与考核委员会一致同意将《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司对2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由8.77元/股调整为8.66元/股，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整的事项。
六、法律意见书结论性意见
公司本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，本次调整合法、有效。本次调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议》；
2、《公司第四届董事会第十九次会议决议》；
3、《公司第四届监事会第十八次会议决议》；
4、《浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
易点天下网络科技股份有限公司
董事会
2024年10月28日
证券代码：301171证券简称：易点天下公告编号：2024-080
易点天下网络科技股份有限公司
关于2024年前三季度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、2024年前三季度利润分配预案的基本情况
根据公司2024年前三季度财务报表（未经审计），公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润194,979,938.87元，截至2024年9月30日，公司合并报表可分配利润为1,284,297,152.78元，母公司可供分配利润为13,028,540.05元。根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司可供分配利润孰低原则执行，公司可分配利润为13,028,540.05元。
结合公司实际经营情况并充分考虑维护股东利益，在保证公司正常经营发展的前提下，公司拟定2024年前三季度利润分配预案为：
以公司总股本为471,885,905股扣除公司回购专用证券账户中的735,400股后的471,150,505股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，以此计算共计派发现金红利11,778,762.63元（含税）。
董事会审议利润分配预案后至实施前，公司总股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则进行调整。
二、本次利润分配预案的合法性、合规性与公司成长性的匹配性
公司2024年前三季度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，不存在损害中小股东利益的情况，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
2024年前三季度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的持续发展及广大投资者的利益等因素提出的，有利于全体股东共享公司发展的经营成果，与公司的经营业绩及未来发展相匹配。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益。
三、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年10月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，董事会认为：该利润分配预案符合公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，董事会同意该利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年10月24日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年前三季度利润分配预案符合公司实际情况及相关法律法规要求，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司2024年前三季度利润分配预案。
（三）审计委员会审议情况
2024年10月24日，公司第四届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，审计委员会认为：公司2024年前三季度利润分配预案符合公司实际情况及相关法律法规要求，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司2024年前三季度利润分配预案。
四、其他说明
本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并对内幕信息知情人及时进行了备案登记，防止内幕信息的泄露。
本利润分配预案尚需经公司2024年第四次临时股东大会审议通过后方可实施，存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《公司第四届董事会审计委员会2024年第五次会议决议》；
2、《公司第四届董事会第十九次会议决议》；
3、《公司第四届监事会第十八次会议决议》。
特此公告。
易点天下网络科技股份有限公司
董事会
2024年10月28日
证券代码：301171证券简称：易点天下公告编号：2024-077
易点天下网络科技股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议的通知于2024年10月14日以书面和电子邮件等方式发出，并于2024年10月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席李文珠女士主持，公司高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》
经核查，监事会认为：公司《2024年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。
2、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司对2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由8.77元/股调整为8.66元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
3、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，获授第二类限制性股票的1名激励对象因离职已不符合激励资格，且公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》
根据公司2024年前三季度财务报表（未经审计），公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润194,979,938.87元，截至2024年9月30日，公司合并报表可分配利润为1,284,297,152.78元，母公司可供分配利润为13,028,540.05元。根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司可供分配利润孰低原则执行，公司可分配利润为13,028,540.05元。
结合公司实际经营情况并充分考虑维护股东利益，在保证公司正常经营发展的前提下，公司拟定2024年前三季度利润分配预案为：
以公司总股本为471,885,905股扣除公司回购专用证券账户中的735,400股后的471,150,505股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，以此计算共计派发现金红利11,778,762.63元（含税）。
董事会审议利润分配预案后至实施前，公司总股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则进行调整。
监事会认为：公司2024年前三季度利润分配预案符合公司实际情况及相关法律法规要求，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司2024年前三季度利润分配预案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年前三季度利润分配预案的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于选举武文晋为公司第四届监事会主席兼职工代表监事的议案》
同意补选武文晋女士为公司第四届监事会主席兼职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满时止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会主席兼职工代表监事辞职暨补选监事会主席、职工代表监事的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司第四次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、《公司第四届监事会第十八次会议决议》。
特此公告。
易点天下网络科技股份有限公司
监事会
2024年10月28日
证券代码：301171证券简称：易点天下公告编号：2024-076
易点天下网络科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议的通知于2024年10月14日以书面和电子邮件等方式发出，并于2024年10月24日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长邹小武先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》
经核查，董事会认为：公司《2024年第三季度报告》的编制符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过并由其发表了同意的核查意见。
2、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派方案实施完毕，公司已向全体股东每10股派发现金红利人民币1.1元（含税），共计派发现金红利51,907,449.55元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司决定将限制性股票激励计划的授予价格由8.77元/股调整为8.66元/股。本次限制性股票的授予价格的调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。（关联董事邹小武先生、武莹女士、王萍女士回避表决）
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过并由其发表了同意的核查意见。公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。
3、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《易点天下网络科技股份有限公司2023年度财务报表审计报告》（毕马威华振审字第2408582号），公司2023年剔除股份支付影响及扣除汇兑损益后的利润总额为220,300,551.88元。因此，公司未达《2023年限制性股票激励计划（草案）》中第一个归属期的业绩考核目标（2023年公司扣除汇兑损益后的利润总额不低于2.75亿元）。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，所有激励对象对应第一个归属期当期已获授但尚未归属的771.5万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。此外，鉴于有1名《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象因个人原因离职，该激励对象不再具备激励对象资格，故作废其已获授但尚未归属的7万股限制性股票。公司本次共计作废已授予但尚未归属的合计778.5万股限制性股票。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。（关联董事邹小武先生、武莹女士、王萍女士回避表决）
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过并由其发表了同意的核查意见。公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。
4、审议通过《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》
根据公司2024年前三季度财务报表（未经审计），公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润194,979,938.87元，截至2024年9月30日，公司合并报表可分配利润为1,284,297,152.78元，母公司可供分配利润为13,028,540.05元。根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司可供分配利润孰低原则执行，公司可分配利润为13,028,540.05元。
结合公司实际经营情况并充分考虑维护股东利益，在保证公司正常经营发展的前提下，公司拟定2024年前三季度利润分配预案为：
以公司总股本为471,885,905股扣除公司回购专用证券账户中的735,400股后的471,150,505股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，以此计算共计派发现金红利11,778,762.63元（含税）。
董事会审议利润分配预案后至实施前，公司总股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年前三季度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过并由其发表了同意的核查意见，尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会拟定于2024年11月12日（星期二）下午14:30召开公司2024年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、《公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《公司第四届董事会审计委员会2024年第五次会议决议》；
3、《公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议》；
4、《浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》。
易点天下网络科技股份有限公司
董事会
2024年10月28日
证券代码：301171证券简称：易点天下公告编号：2024-079
易点天下网络科技股份有限公司
关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2023年限制性股票激励计划简介
公司于2023年9月13日分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，于2023年10月9日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、授予价格：8.66元/股（调整后）。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象共49人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5、归属期限及归属安排
本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
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6、本激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属起任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
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注：上述“扣除汇兑损益后的利润总额”以经公司聘请的会计师事务所审计的年度合并报表所载利润总额数值、汇兑损益数值为计算依据，并扣除汇兑损益以及实施股权激励及员工持股产生的股份支付费用对利润总额带来的影响。根据公司《2022年年度报告》，公司2022年扣除汇兑损益后的利润总额为227,995,351.05元。
若某一考核年度公司实际完成业绩低于上述对应业绩考核目标的85%，则公司层面归属比例为0，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。若某一考核年度公司实际完成业绩不低于上述对应业绩考核目标的85%，则激励对象当期考核对应权益的公司层面归属比例=目标实际完成值/业绩考核目标值×100%，计算结果不保留小数点且最大值为100%。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为突出（S）、优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）五个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面标准系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票授予情况
公司于2023年10月17日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2023年10月17日，向符合授予条件的49名激励对象授予1,550万股限制性股票，具体内容详见公司于2023年10月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-063）。
（三）限制性股票授予价格的调整情况
公司于2024年10月24日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格进行调整，授予价格由8.77元/股调整为8.66元/股，具体内容详见公司于2024年10月28日在巨潮资讯网披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-078）。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）鉴于公司2023年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的7万股限制性股票不得归属并由公司作废。
（二）根据《激励计划》的规定，第一个归属期公司层面的业绩考核目标如下所示：
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注：上述“扣除汇兑损益后的利润总额”以经公司聘请的会计师事务所审计的年度合并报表所载利润总额数值、汇兑损益数值为计算依据，并扣除汇兑损益以及实施股权激励及员工持股产生的股份支付费用对利润总额带来的影响。根据公司《2022年年度报告》，公司2022年扣除汇兑损益后的利润总额为227,995,351.05元。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《易点天下网络科技股份有限公司2023年度财务报表审计报告》（毕马威华振审字第2408582号），公司2023年剔除股份支付影响及扣除汇兑损益后的利润总额为220,300,551.88元。因此，公司未达第一个归属期的业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就。根据《激励计划》的相关规定，除前述离职的激励对象以外，其余激励对象对应第一个归属期当期已获授但尚未归属的771.5万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为778.5万股。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《激励计划》《管理办法》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，薪酬与考核委员会一致同意将《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《激励计划》《管理办法》的相关规定，获授第二类限制性股票的1名激励对象因离职已不符合激励资格，且公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司对已授予但尚未归属的778.5万股限制性股票按作废处理。
六、法律意见书结论性意见
公司本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，本次作废合法、有效。本次作废尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议》；
2、《公司第四届董事会第十九次会议决议》；
3、《公司第四届监事会第十八次会议决议》；
4、《浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
易点天下网络科技股份有限公司
董事会
2024年10月28日