一元收购股权背后：实缴637.5万元，负债超千万元，天亿马如何化解标的公司财务风险？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 齐萌 深圳报道

9月5日晚间，天亿马（301178.SZ）公告，子公司深圳市互联精英信息技术有限公司（下称“互联精英”）以1元受让林树生持有的广东翼启计算机软件开发有限公司（下称“广东翼启”）51%股权。

作价1元是否合理？天亿马方面对《华夏时报》记者表示：“此次收购是根据相关法律法规进行的，不存在不合规之处。股权转让完成后的10日内，子公司互联精英将履行实缴637.5万元的出资义务。”

不过，知名刑事辩护律师、河南泽槿律师事务所主任付建对本报记者指出，该种收购形式可能在税务处理上存在风险。

同时，当记者查看广东翼启财务数据时注意到，其营收规模相对较小，且存在着应收账款占比过高、资产负债率相对较大等财务风险。“以目前的情况，广东翼启的股权价值很低，而且如果没有新的资源导入，很可能会走向破产，上市公司需要为标的提供支持。”香颂资本董事沈萌在接受《华夏时报》记者采访时表示。

对此，天亿马方面回应称：“收购完成后，公司会给广东翼启一定的赋能，让它去产生正向的结果。”

仍需实缴637.5万元

对于收购的原因，天亿马在公告中表示，为贯彻国家关于推进数据要素市场化配置改革，加快培育数据要素市场的决策部署，进一步拓展公司在数据加工处理、数据资源利用、数据产品开发、数据交易组织、数据资产入表等方面的业务。

值得一提的是，股权转让完成后10日内，互联精英将完成实缴出资义务。交易完成后，互联精英将持有广东翼启51%股权，广东翼启将纳入天亿马合并报表范围。各方已于2024年9月4日签署了《股权转让协议》。

“本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购广东翼启的资金来源均为自有资金，不会影响公司及互联精英的正常经营，不会对公司及互联精英未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。本次收购广东翼启有利于进一步提升公司的市场竞争力，符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。”天亿马在公告中指出。

然而，以1元的价格受让股权还是引发关注。对此，沈萌表示：“这是象征性价格交易，大多发生于未实缴注册资本，特别是业绩亏损的标的，其股权价值为零或为负。但有时也会因为股东出于赠予目的改善资产负债结构而采用象征性价格。”

同时，付建也提醒道：“一元只是一个形式，受让人仍需负担出资义务。该种收购形式存在风险，在税务处理上虽然转让价格为一元，但税务机关可能会根据标的公司的实际价值等因素，核定股权转让收入并据此征税。如果转让双方未如实申报，可能面临税务稽查等风险；同时，一元受让股权可能被视为一种非正常的交易行为，可能会引起投资者、债权人的关注。”

标的公司面临多重挑战

公告显示，广东翼启是一家专注于信息化规划咨询、软件设计和开发的国家高新技术企业，深耕数字政务和数据要素开发与利用领域，为政府机关、事业单位、中大型企业及社会团体的信息化、数字化转型提供专业的解决方案和技术服务，与天亿马、互联精英同属软件和信息技术服务业。

截至8月30日，广东翼启持有19项计算机软件著作权。在数字政务领域，广东翼启已开发支持超高并发的翼启短信发送平台、翼启物联网基础平台、翼启数据可视化基础平台，实施建成汕头市政务大数据中心分析专题项目、汕头市潮南区纺织印染环保综合处理中心5G智慧产业园区技术服务项目、南澳县深澳镇“小镇大脑”产业互联监管平台，积累了丰富的项目经验。

不过，在经营方面，其市场规模相对较小。公告显示，2023年及2024年上半年，广东翼启的营收分别为633.04万元及581.22万元，净利润分别为44.18万元及97.13万元。

在财务风险管理方面，广东翼启在过去一年半里，应收账款的比例一直过高，并且在2024年上半年出现了大幅上升。2023年及2024年上半年，广东翼启应收账款分别为385.83万元及641.99万元，占营收的比例分别为60.95%及110.46%。

对此，天亿马方面表示：“广东翼启所属的智慧城市行业领域的应收账款，相对来说普遍都会高一些的。”

不过，有不具姓名的业内人士对《华夏时报》记者指出，应收账款占比越重，出现坏账的风险就越大；而且客户占用公司资金越多，企业资金越紧张，经营活动现金流量净额越低甚至为负。

财务数据显示，2023年及2024年上半年，广东翼启经营活动产生的现金流量净额均为负值，分别为-24.99万元及-6.38万元。

同时，上述业内人士还表示：“应收账款常常是财务舞弊行为的一种方式，在许多财务造假案例中，公司通过虚构销售收入来虚增营收，而这些所谓的收入并未转化为实际的现金流入，而是以应收账款的形式体现在账面上。当然，要准确判断是否存在财务造假，还需要进行深入的调查和细致的财务分析。”

此外，或许是因为企业应收账款的比重较大且不断增加，广东翼启的资产负债率也相对过高。2023年及2024年上半年，广东翼启的资产负债率高达94.13%及86.54%。截至6月30日，广东翼启负债总额为1003.46万元。

对于公司后续将如何改善广东翼启营收及财务情况？天亿马在公告中表示：“本次收购完成后，依托于深汕两地研发技术团队，公司可与互联精英、广东翼启在项目建设、产品与技术研发上开展合作，在数据要素开发与利用领域深度研发及应用，实现协同效应，增强市场竞争力，增强上市公司的盈利能力、可持续发展能力，充分保障上市公司股东利益。”

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳