科源制药拟收购关联公司宏济堂 后者多次上市未果

转自：台海网

　　10月23日，科源制药（301281.SZ）发布公告称，公司连续两个交易日（2024年10月22日、2024年10月23日）收盘价格涨幅偏离值累计超过30%。

　　此前一天，科源制药刚刚发布收购山东宏济堂制药集团股份有限公司（下称“宏济堂”）的预案。科源制药10月21日晚公告，公司计划通过发行股份及支付现金的方式，购买力诺投资控股集团有限公司（下称“力诺投资”）、力诺集团股份有限公司（下称“力诺集团”）等39名交易对方合计持有的宏济堂99.42%股权，并募集配套资金。该交易构成重大资产重组及关联交易。

宏济堂内部控制仍存问题

　　10月21日，科源制药披露了重组预案，公司拟向力诺投资、力诺集团等39名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的宏济堂99.42%股权，发行股份的价格为16.73元/股。同时，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。

　　公开资料显示，宏济堂创立于1907年，是中华老字号企业，主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产与销售。截至重组预案签署日，宏济堂共取得150个药品注册批件，其中35个产品进入国家基药目录，90个产品进入医保目录，7个药品为独家品种，2个药品为独家药品剂型。

　　宏济堂、科源制药同为济南前首富高元坤旗下公司。早在2019年，高元坤就曾筹划将宏济堂与科源制药一同以借壳上市的方式冲刺A股。借壳失败后，科源制药独立IPO，并成功上市。宏济堂则在2021年9月与华泰联合证券签订辅导协议，并进行了8期辅导，但最终上市搁浅。2024年1月份，宏济堂在山东证监局进行了IPO辅导备案，准备再次冲刺IPO。最近一期辅导工作直到今年9月30日才刚刚结束。该期辅导报告显示，宏济堂目前在内部控制方面仍存在问题，且募资投资项目计划尚未确定。

　　上述报告结束不足20天，科源制药便宣布收购宏济堂，这意味着宏济堂IPO之路似乎并不通畅，转而通过“并购”实现曲线上市。

　　科源制药主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售。科源制药于2023年4月登陆创业板，上市首年利润就出现了下滑，2023年净利润为7703.94万元，同比下滑15.60%。2024年上半年，公司实现营业收入2.37亿元，同比增长5.64%；归母净利润3609.11万元，同比下降29.52%；扣非净利润2589.66万元，同比下降47.09%；

　　“宏济堂A股上市遇阻，科源制药净利润下滑，也需要寻求新的业务来提高业绩，而科源制药收购宏济堂，看上去可以满足双方各自的需求，可谓是一举两得。但是二者的结合并非简单的相加。”一位熟悉济南资本市场的人士坦言。

大股东及关联方占用巨额资金

　　公开信息显示，力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂39.68%的股份，为控股股东；力诺投资持有科源制药34.39%的股份，是科源制药的控股股东，高元坤间接控制上市公司34.48%股权。此外，高元坤还在宏济堂股东之一鲁康投资有限公司担任董事，该公司持有宏济堂的比例为0.80%。无论是科源制药还是宏济堂，二者同为高元坤掌控的“力诺系”旗下公司。

　　重组预案显示，包括力诺投资在内，此次关联收购的交易对象多达39名，合计持有宏济堂99.42%股权。其中，宏济堂第三大股东济南财金投资有限公司（简称“济南财金投资）系科源制药持有5%以上股份股东（济南财金投资与其一致行动人济南财投基金、济南财金科技合计持有上市公司5%以上股份）；宏济堂第二、第四大股东济南财投新动能、济南鑫控同时为济南财金投资的一致行动人。宏济堂的股东—济南宏舜、济南惠宏为科源制药持有5%以上股份股东济南安富的一致行动人（济南宏舜、济南惠宏与济南安富的执行事务合伙人均为申英明）。此外，宏济堂的股东还包括上市公司老百姓（603883.SH）的控股股东老百姓医药集团有限公司，其持有宏济堂的比例为0.70%。

　　公告显示，截至2024年6月30日，宏济堂大股东力诺集团及其控制的关联方占用标的公司资金本金金额为6亿元。此外，2018年3月，力诺集团以经评估的不动产向宏济堂增资，其中，就一处不动产权证号为“鲁（2018）济南市不动产权第0006489号”的不动产，力诺集团已根据约定将相关不动产交付宏济堂使用，但由于力诺集团以该等不动产为自身银行贷款设置抵押，该等不动产尚未过户至宏济堂名下。力诺投资、力诺集团已出具说明将在上市公司董事会审议本次交易的重组报告书前解决上述资金占用及履行全部出资义务。

　　科源制药称，交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品等领域，实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于上市公司优化产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台。同时，随着业务、人员规模显著增加，公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。（来源：经济参考网）