鸿日达科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
证券代码：301285 证券简称：鸿日达 公告编号：2023-077
鸿日达科技股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议决议，公司定于2023年11月24日（星期五）下午13:30在公司行政办公楼一楼大会议室召开2023年第二次临时股东大会，本次会议采取网络投票与现场投票相结合的方式召开，现将本次会议的相关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
(1)现场会议召开时间：2023年11月24日（星期五）下午13:30。
(2)网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月24日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月24日9:15-15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
(1)现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件2）委托他人出席现场会议。
(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年11月17日（星期五）。
7、出席对象:
(1)截至股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司聘请的律师；
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：江苏省昆山市玉山镇青淞路89号鸿日达科技股份有限公司行政办公楼一楼大会议室。
二、会议审议事项
1、审议事项
本次股东大会提案名称及编码表：
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2、议案披露情况
上述议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。上述议案已由公司独立董事专门会议审议通过并发表了审查意见。具体内容详见公司于2023年11月6日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
3、特别提示
（1）议案1、2、3为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过；议案4需由股东大会以普通决议通过暨由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过；议案4包含7个子议案，需逐项表决。
（2）上述议案中议案1、2、3关联股东需回避表决，亦不接受其他股东委托进行投票；应回避表决的关联股东为本激励计划拟激励对象的股东或者与本激励计划拟激励对象存在关联关系的股东。
（3）公司将对上述全部议案中小投资者的表决进行单独计票并披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（4）根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东公开征集委托投票权。公司独立董事张建伟先生作为征集人就上述限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-075）。
三、会议登记等事项
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记。
2、登记时间：2023年11月21日上午09:30-11:30、下午14:00-16:30；采取信函或传真方式登记的须在2023年11月21日16:30之前送达或传真到公司。
3、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省昆山市玉山镇青淞路89号鸿日达科技股份有限公司。
4、登记时应当提供的材料：
（1）自然人股东凭本人身份证、股票账户卡及持股凭证进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托代理人本人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股票账户卡、持股凭证和身份证复印件登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、股东账户卡及持股凭证进行登记。
（3）异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记（以2023年11月21日16:30前到达本公司为准），不接受电话登记。信函邮寄地址：江苏省昆山市玉山镇青淞路89号鸿日达科技股份有限公司证券部（信函上请注明“参加2023年第二次临时股东大会”字样）邮编：215300 传真：0512-57379860。
5、其他
(1)会议联系方式
会务联系人：证券部
电话号码：0512-57379860
传真号码：0512-57379860
电子邮箱：hrdzq@hrdconn.com
(2)本次会议预计半天，与会股东或代理人所有费用自理。
(3)出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
鸿日达科技股份有限公司董事会
2023年11月6日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票，网络投票程序如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：351285
2、投票简称：鸿日投票
3、填报表决意见。
本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年11月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月24日（现场会议召开当日）9:15至15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托_________先生/女士代表本人（本公司）出席鸿日达科技股份有限公司于2023年11月24日召开的2023年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托人对受托人的指示如下：
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1、对于非累积投票的议案，每项议案只能有一个表决意见，请在 “同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”。
2、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
3、委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖单位公章。
4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。
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（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效）
附件3：
鸿日达科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会参会股东登记表
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注：
1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：301285 证券简称：鸿日达 公告编号：2023-076
鸿日达科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票，回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。
1、回购方案的主要内容
（1）本次回购股份的价格为不超过人民币23.00元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
（2）本次回购股份的资金总额：不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（3）本次回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币23.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计回购股份数量上限约为3,043,478股，约占公司当前总股本的1.47%；按照本次回购资金总额下限测算，预计回购股份数量下限约为1,521,739股，约占公司当前总股本的0.74%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（4）回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
2、相关股东增减持计划
经公司问询，截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月尚无明确的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因相关方案未能经公司股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（5）本次回购股份存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露业务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司于2023年11月3日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本议案已由公司独立董事专门会议审议通过。本次回购事项尚需提交股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分考虑公司经营情况、财务状况和未来发展战略的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份采用集中竞价交易方式进行回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币23.00元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等情况确定。
若公司在回购股份期限内实施了现金分红、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、本次回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、本次回购股份的资金总额：不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币23.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计回购股份数量上限约为3,043,478股，约占公司当前总股本的1.47%；按照本次回购资金总额下限测算，预计回购股份数量下限约为1,521,739股，约占公司当前总股本的0.74%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购股份期限内实施了现金分红、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
按本次回购金额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币23.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量下限约为1,521,739股，约占公司当前总股本的0.74%；预计回购股份数量上限约为3,043,478股，约占公司目前总股本的1.47%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，以本公告披露日公司股本结构为基数，预计回购后公司股本结构变动情况如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。上述数值若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产170,521.33万元，归属于上市公司股东的所有者权益106,204.06万元，流动资产111,649.36万元，资产负债率为37.72%（以上数据未经审计）。假设本次回购按回购资金上限7,000万元全部使用完毕计算，回购资金占2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为4.11%、6.59%、6.27%，占比均较小。公司经营活动现金流良好，财务状况稳健，拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。经公司问询，截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月尚无明确的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会或公司管理层，并可由其再授权人士具体办理本次回购公司股份过程中相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，决定并实施本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购实施的时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求等必须由董事会重新审议的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
授权期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议情况
（一）审议程序
公司于2023年11月3日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本议案已由公司独立董事专门会议审议通过。本次回购事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事审查意见
1、公司本次回购公司股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》等相关法律法规的规定，审议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。
3、本次回购股份资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们全体独立董事认为，公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购股份方案具有可行性和合理性。因此，我们一致同意本次回购股份方案。
三、风险提示
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因相关方案未能经公司股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
5、本次回购股份存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露业务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、第二届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审查意见。
特此公告。
鸿日达科技股份有限公司董事会
2023年11月6日
证券代码：301285 证券简称：鸿日达 公告编号：2023-075
鸿日达科技股份有限公司
关于独立董事公开征集表决权的公告
独立董事张建伟保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别声明：
1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人独立董事张建伟先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。
2、截至本公告披露日，征集人独立董事张建伟先生未持有公司股份。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事张建伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年11月24日召开的2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集表决权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人的基本情况
1、征集人张建伟先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：
张建伟先生：1987年3月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师，无境外永久居留权。2010年8月至2013年12月任江苏华星会计师事务所有限公司审计部项目经理；2014年1月至2015年5月任大信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所证券部高级经理；2015年5月至2021年12月，任东吴证券股份有限公司中小企业融资部业务总监；2022年1月至今，任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计部授薪合伙人。2023年9月至今，任公司独立董事。
截止本公告披露日，征集人未持有公司股份。
2、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。
3、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为并受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权事项从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
4、本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，本公告在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，本公告的履行不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、征集表决权的具体事项
1、由征集人针对公司2023年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：
议案1：关于公司〈 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案；
议案2：关于公司〈 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案；
议案3：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案。
征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。
本次股东大会的具体内容详见公司于2023年11月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-077）。
2、征集主张
征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2023年11月3日召开的第二届董事会第三次会议，并且对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了同意的独立意见。
征集人投票理由：征集人认为公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、征集方案
（1）征集期限：2023年11月20日至2023年11月21日期间（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）。
（2）征集表决权的确权日：2023年11月17日（本次股东大会股权登记日）。
（3）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。
（4）征集对象：截至2023年11月17日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（5）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人表决的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：委托表决股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
①委托表决股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法人股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
②委托表决股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托表决股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
委托表决股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
邮寄地址：江苏省苏州市昆山市玉山镇青淞路89号
收件人：鸿日达科技股份有限公司证券部
联系电话：0512-57379860
公司传真：0512-57379860
邮政编码：215300
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集表决权授权委托书”字样。
第四步：由公司2023年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（5）委托表决股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
①已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
③股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（6）股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行表决。出现多次表决的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次表决结果为准。
（7）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（8）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
①股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
②股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的表决指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：张建伟
2023年11月6日
鸿日达科技股份有限公司
独立董事公开征集表决权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《关于独立董事公开征集表决权的公告》全文、《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托鸿日达科技股份有限公司独立董事张建伟先生作为本人/本公司的代理人出席于2023年11月24日召开的鸿日达科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见：
■
本人/本公司对本次股东大会审议的其他事项的投票意见：
■
注：
1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
3、征集人仅就公司2023年第二次临时股东大会审议的关于公司2023年限制性股票激励计划相关提案征集表决权，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集人按委托人的意见代为表决；若委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由委托人对未被征集投票权的提案另行表决，如委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。
4、委托人表决权的股份数量以鸿日达科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的股权登记日即2023年11月17日持有的股票数量为准。
5、委托人于受托人代为行使表决权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使表决权。委托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权。
本项授权的有效期限：自签署日起至公司2023年第二次临时股东大会结束止。
委托人姓名或名称(盖章)：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托股东证券账号：
委托人持有股数（按股东大会通知公告中股权登记日的持股数）：
委托股东联系方式：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人联系方式：
委托日期： 年 月 日
鸿日达科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法
鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划能够顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《鸿日达科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的核心骨干。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，以公司各年度销售收入和净利润进行考核，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：
■
注：1、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
根据公司制定的《鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优（A）、良（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象的归属比例：
■
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
六、考核期间与次数
本次股权激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度。公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2023年限制性股票激励计划生效后实施。
鸿日达科技股份有限公司董事会
2023年11月6日
证券代码：301285 证券简称：鸿日达
鸿日达科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
（草案）摘要
鸿日达科技股份有限公司
二零二三年十一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年8月修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《鸿日达科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行或回购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司定向发行或回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为500.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20667.00万股的2.42%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为8.70元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为234人，约占公司全部职工人数876人（截至2022年12月31日）的26.71%。包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划已由公司独立董事专门会议审议通过
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督和发表意见，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划限制性股票的激励对象共计234人，具体包括公司公告本激励计划时在公司任职的：
1、公司董事、高级管理人员；
2、董事会认为需要激励的核心骨干。