俩董事发函反对新巨丰要约收购，纷美包装控制权争夺白热化
转自：贝壳财经
成为第一大股东之后，新巨丰要约收购港股上市公司纷美包装剩余全部已发行股份一事再生波澜。
近日，纷美包装两位董事毕桦、常福泉发布致公司股东公开函件称，新巨丰为纷美包装竞争对手，此次要约收购不符合公司最佳利益，应予以拒绝，并认为要约是新巨丰对纷美包装的“恶意收购尝试”。此外，纷美方面已发起行政诉讼，要求撤销此前新巨丰对纷美包装首轮股权收购的反垄断审查相关决定。
对于函件中的种种“指控”，新巨丰方面6月30日接受新京报记者采访时予以回应，称本次交易目的明确，即通过战略控股业内优质资产，提升国内包装企业竞争力。此前新巨丰两次董事提名均未获纷美包装股东大会通过，预期的相关业务协同落实受到一定影响。此次要约收购是新巨丰对纷美包装战略投资的延伸，有助于增强对纷美包装的控制。作为先决条件之一，此次要约收购已获新巨丰股东大会通过，相关行政诉讼不影响本次交易反垄断审查的正常审批。
纷美俩董事发函反对要约收购
6月3日，新巨丰发布重大资产购买报告书（草案），其子公司景丰控股拟以每股2.65港元的价格，进一步要约收购纷美包装其余全部已发行股份，假设全部要约股东接受要约，交易对价预计约27.29亿港元。截至目前，新巨丰通过景丰控股持有纷美包装已发行股份总数的26.8%，交易标的最多约占纷美包装所有已发行股份的73.2%。
新巨丰方面已是纷美包装第一大股东，此次提出要约收购，意在取得控股权。此举引起纷美包装两位董事毕桦、常福泉的强烈反对。6月27日，两人发布致股东公开函件称，要约完全未获邀请，未经纷美包装董事会事先进行任何讨论作出；要约条件很高，受广泛的先决条件及要约人公告所载条件限制，可能未必最终作出。还强调要约是新巨丰对纷美包装的“恶意收购尝试”，结果是两家公司合并，“而我们认为这两家公司在根本上是不相容的。因此，基于战略、商业及财务原因，我们以最强烈的措辞反对要约”。
函件中进一步解释称，其担心新巨丰取得控制权将对纷美包装业务造成毁灭性打击，不能产生业务协同效应，更可能导致纷美损失一些主要客户，这些客户不想由其直接竞争对手的供货商供货。此外，国际业务约占纷美包装2023年收入的43.2%，毛利润的36%，纷美包装两董事担心要约会威胁到国际业务的前景。
两人还认为，纷美包装进行国际化运营，新巨丰业务局限在国内市场，纷美包装完全有能力自力更生发展。若与新巨丰合并，纷美包装拥有的国际风格及标准的运营管理关键差异化优势将面临风险，在中国与利乐等国际领先公司的竞争能力可能会被大幅削弱。函件“强烈建议”公司股东持有股份，“支持执行管理层阻止要约人获得对纷美的董事会或法定控制权”。
纷美包装的公众股东如何对待要约，是此次交易成败的关键。据纷美包装股权结构信息显示，其他公众股东持股比例高达53.15%。而根据新巨丰上述草案，本次要约的生效条件之一，是要约人及其一致行动人通过本次要约持有纷美包装50%以上投票权，且该条生效条件无法由要约人豁免。若未能在要约截止日期前获得足够股份，则要约将失效，新巨丰将无法通过本次要约接纳任何纷美包装股份。同时，新巨丰12个月内不得再次对纷美包装发出要约。
针对上述种种质疑，新巨丰方面6月30日回应称，在大客户维护方面，新巨丰将尊重纷美包装与其大客户签署的现有合作协议或安排，不会进行干预，而同一客户与多个无菌包装供应商合作的情况在行业里较为常见。在公司管理层面，新巨丰认可纷美包装的公司治理、管理层能力和经验，希望与纷美包装交流合作，求同存异，取长补短。对于此次要约价格是否公允，新巨丰称，其价格较2023年11月纷美包装定向增发价格溢价约63.58%，具备合理性。
“本次收购能够助力新巨丰进一步完善产品种类，加强与标的公司的业务协同，扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。新巨丰的相关披露符合境内外监管的要求，对可能的风险也进行了充分提示。”新巨丰称。
前次收购矛盾已显现
公开资料显示，新巨丰成立于2007年，是目前国内最大的内资控股无菌包装企业，2022年9月在深交所创业板上市，主要客户有伊利、新希望乳业、辉山乳业、欧亚乳业等。纷美包装成立于2003年，是液体食品行业第三大无菌包材供应商，2010年12月在港交所上市，与蒙牛、新希望乳业、雀巢等建立了合作关系。
从近年财务表现看，拥有海外业务的纷美包装营收规模远大于新巨丰，但盈利表现相对较弱。2020年—2023年，新巨丰营收分别为10.14亿元、12.42亿元、16.08亿元、17.37亿元，净利润分别为1.69亿元、1.57亿元、1.7亿元、1.7亿元。同期，纷美包装营收分别为30.39亿元、34.64亿元、39.37亿元、38.17亿元，净利润分别为3.43亿元、2.85亿元、1.82亿元、2.44亿元。
早在新巨丰此前计划入股时，纷美包装现任董事会就亮出反对态度，双方矛盾初现。2023年1月，新巨丰宣布从JSH Venture Holdings Limited（简称“JSH”）手中收购纷美包装28.22%的股份（简称“首轮收购”）。不料在3月9日，纷美包装发布公告，称公司董事会决议反对股权出售事项，给出的原因是新巨丰大客户是纷美包装若干大客户主要竞争对手，可能会令纷美包装与客户之间的业务关系紧张。
新巨丰当时回应新京报记者称，中国无菌包装行业供应商集中，一个供应商同时服务多家客户较为常见，不存在“二选一”或“站队”，客户不会限制上市公司股权的正常交易。
2023年10月，新巨丰对纷美包装首轮收购实施完毕，双方在董事委任问题上再起矛盾。2023年11月，景丰控股要求召开股东特别大会，提议委任王航为纷美包装非执行董事，温嘉旋等4人为非执行董事或独立非执行董事。对此，纷美包装在2024年1月公告中一举列出7条反对理由，建议全体股东投反对票，景丰控股人事委任提案最终未获通过。
与此同时，纷美包装现任董事会也采取了一系列行动。2023年11月30日，纷美包装宣布与蒙牛乳业旗下雪誉企业管理咨询（天津）合伙企业签订股份认购协议。同日，纷美包装宣布委任王邦生为非执行董事，王邦生的另一重身份为蒙牛乳业间接全资附属公司天津新价值供应链采购管理部总经理。
控制权争夺白热化
从发展历程来看，纷美包装与公司行政总裁毕桦、前董事会主席洪钢关系紧密。纷美包装前身为山东泉林纸业集团，2003年由毕桦、洪钢重组为泉林包装有限公司，2010年上市更名为纷美包装。新巨丰方面入股后，纷美包装仍处于无实控人状态。
新巨丰早在首轮收购预案中就曾提醒，即便交易完成后成为第一大股东，其对纷美包装也无法实现控制，可能存在纷美包装管理层利用其代理人的身份侵害其他股东利益的风险。
此前有业内人士分析称，无菌包装行业专业性较强，业外资本很难介入管理，即便毕桦、洪钢非控股股东，但仍可拥有对公司管理决策的话语权。新巨丰与纷美包装为同业竞争对手，从新巨丰方面持股比例来看，不排除纷美包装现有股东或管理层对控制权的担忧。
如今，双方对纷美包装控制权的争夺已进入白热化阶段。纷美包装毕桦、常福泉两位董事在此次函件中也提及新巨丰此前的股东委任事件，并称迄今为止，新巨丰试图控制纷美包装董事会的“敌对行为均告失败”。对方要约的主要目的在于改变纷美包装董事会的控制权，而非通过合作提升合并后的集团业务。
早在2023年3月，纷美包装披露毕桦、洪钢向国家市场监管总局反垄断局提交报告，但未能阻止收购。2024年3月7日，纷美方面向北京知识产权法院提起行政诉讼，要求撤销国家市场监管总局反垄断局决定。
新巨丰近日回复新京报记者称，自2023年完成对纷美包装的首轮收购以来，新巨丰一直致力于与纷美包装相关方展开友好沟通，但未能有明确协同进展。新巨丰提名董事进入纷美包装董事会，是正常履行第一大股东的权利，有助于多元化董事会构成，对经营管理起到监督作用，实现稳定分红，为股东创造更大价值。由于新巨丰两次董事提名均未获纷美包装股东大会通过，未能按照预期参与到标的公司的经营管理中，预期的相关业务协同落实情况受到一定影响。此次要约是新巨丰对前次纷美包装战略投资的延伸，有助于进一步增强对纷美包装的控制。
对于要约收购进展，新巨丰透露，公司正在积极履行先决条件的审批程序，目前进展顺利。作为先决条件之一，此次要约收购已获新巨丰股东大会通过。本次交易涉及的反垄断审批已提交申请，目前正在审理中。新巨丰还认为，从纷美包装6月28日公告来看，股东否定了两名董事重选和增发议案，尤其是一般性授权高票否决，是全体股东行使权利的良好表现。新巨丰方面将在交易先决条件达成后进一步与股东展开沟通。
针对两位董事函件中提及的行政诉讼，新巨丰称其及要约人不是相关方，不清楚具体细节，但行政诉讼不影响本次反垄断审查的正常审批。截至目前，新巨丰没有收到任何监管针对该行政诉讼的询问。
新京报首席记者 郭铁
编辑 李严
校对 刘军