重大资产购买实施完成，泰安上市公司新巨丰为何能“蛇吞象”

●山东新巨丰科技包装股份有限公司（证券代码：301296，证券简称：新巨丰）公告重大资产购买实施完成，要约所接纳股份已全部过户登记，其子公司及一致行动人持有香港联交所上市公司纷美包装有限公司（00468.HK，以下简称纷美包装）已发行股份的97.76%，两家公司“成为同一控股集团旗下的一家人”。

●2023年，新巨丰上市不到半年，即开始推进重大资产购买。在成为第一大股东之后，2024年5月新巨丰祭出要约收购“大招”，欲27.29亿港元“吞下”纷美包装。

●新巨丰和纷美包装是无菌包装行业中市场份额排名前两位的国内领先企业，2020年全国液态奶无菌包装排名中分别位列第4名、第2名。“蛇吞象”，引发市场持续关注。

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2步走“拿下”纷美包装

新巨丰注册地址为新泰市小协镇开发区，2022年9月在深圳证券交易所创业板挂牌上市，这是泰安市12年来首家A股上市公司，也是新泰市首家A股上市公司，实现突破。

2023年1月，新巨丰发布《重大资产购买预案》，以9.99亿港元，约合8.64亿元人民币，购买纷美包装主要股东持有的28.22%股份。

此举遭到纷美包装董事会的“反击”，当年3月向市场监督管理总局反垄断局正式递交反垄断申报。

当年10月，随着“反垄断障碍”破除，新巨丰成为纷美包装的第一大股东，但未形成控制。

至此，这是新巨丰拿下纷美包装走的第一步。

随后的2024年5月，新巨丰披露重大资产购买预案，拟通过下属全资子公司景丰控股有限公司（下称“景丰控股”）以全面要约的方式收购港股纷美包装所有已发行股份，目的是为进一步取得纷美包装的控制权。

同样，此举也遭到了纷美包装的“狙击”。纷美包装董事会发布致股东的公开函，称新巨丰属于“敌意收购”，基于潜在客户流失、潜在法律诉讼及本集团与新巨丰管理方式不同等原因，要约收购条款并不符合本公司的最佳利益，呼吁股东反对要约收购。

不过，新巨丰未被阻挡住，今年2月5日，新巨丰公告，已通过景丰控股及其一致行动人持有纷美包装93.35%股份。

2月6日，纷美包装官网公布了《致纷美包装有限公司雇员之信函》，其中表示，“截至2025年2月4日，新巨丰已实现累计持有纷美包装的股权比例超过90%，新巨丰和纷美包装正式成为同一控股集团旗下的一家人。”

截至2025年2月18日16:00时，本次交易项下要约截止。

2月28日新巨丰公告，本次要约所接纳股份已全部过户登记在景丰控股名下，景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份数量为1,375,675,495股，约占纷美包装已发行股份的97.76%，本次重大资产购买已实施完成。

第二步完成。

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蛇吞象为何能成功

从2023年初，新巨丰主导的“无菌包装收购第一案”就备受关注。

一方面，根据新巨丰IPO招股书，2020年全国液态奶无菌包装排名中，纷美包装、新巨丰分别位列第2名、第4名，这是一场“蛇吞象”式的收购。

以利乐为首的国际巨头，曾一度占据国内无菌包装市场90%以上的份额。据报道，2023年中国无菌包装行业规模约为1176亿包；新巨丰占中国无菌包装市场销售量的比例约为10.5%，占中国液态奶市场无菌包装供应商销售量市场份额达到13.4%；纷美包装2023年累计出售无菌包装约212亿包，其占中国无菌包装市场销量的比例约为18%。

另一方面，在2023年新巨丰发起第一波收购时，市场就注意到，伊利为新巨丰的股东也是最大客户，而蒙牛是纷美包装的最大客户，因此被冠以“伊利、蒙牛代理人战争”之称。

这一收购案例是如何出现，又如何成功的？不少投资者给出了他们的答案。

纷美包装股权较为分散，是一个基础条件。2023年，新巨丰能够从其主要股东手中拿走第一大股东地位；2024年，就在纷美包装董事会呼吁股东反对要约收购后，结果却是70.96%的股份被新巨丰有效接纳。

投资者也在关注，为何原有股东“抛弃”纷美包装管理层？

不少投资者给出的观点是，纷美包装业绩表现不佳，股价表现不佳，这是股东用脚投票的重要原因。

这种情况下，新巨丰“敲门”虽然遭到纷美包装管理层的抵触，但投资者更倾向于在不利局面下寻求破局。

对于2家上市公司的发展规划，上述提及的《致纷美包装有限公司雇员之信函》表示，新巨丰决定维持纷美包装的上市地位，作为独立上市公司，持续完善高标准的公司治理结构,保持企业合规化经营；在符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，纷美包装与新巨丰将实现优势互补；将纷美包装、新巨丰打造为中国无菌包装行业的领军企业，实现中国品牌走向世界。

（转自：齐鲁资本通）